Attento a Bonomi!

Amici di BPM story: Il Corriere della Sera, Sky, Gabanelli, Bonomi e attentoabonomi!

2011-10-20T21:03:00.000-07:00

Ringraziamo il Corriere della Sera, Sky e il team Gabanelli per la citazione nel video Amici della BPM Story

Banca Popolare di Milano scopre il lato oscuro di Bonomi

2011-10-06T05:00:00.001-07:00

Grazie ai lettori Banca Popolare di Milano, in questi giorni molto interessati al nostro blog che registra picchi di traffico. Speriamo di esservi utili....

Wikileaks di un private equity: Investindustrial di Andrea Bonomi, Dante Razzano, Mara Vanzetta, Arabella Caporello, Stefano Nanni Costa, R.Maestroni

2010-12-09T23:58:00.000-08:00

Come Wikileaks, un po di documenti per capire meglio il private equity nostrano. Buona Lettura

1kmdawallstreet

Zero9 il gran finale: come Investindustrial (non) ha creato valore

2010-10-18T04:50:00.000-07:00

Ed eccoci qui alla puntata finale. Ed un po' come la serie tv Lost mettiamo in fila tutte le puntate precedenti e le riassumiamo e proviamo a ricostruire quanto accaduto in questi mesi ripartendo dai post e dai documenti pubblicati in questo blog.

Ripartiamo dal primo trimestre 2009. Zero9 subisce come tutte le altre società del settore una contrazione del fatturato sul mercato italiano. Nei mercati Esteri in cui e' presente e cioè Brasile, Usa e Sudafrica la società va bene. Tuttavia Zero9 Italia e' anche la holding del gruppo. Questo vuole dire che la società italiana controlla direttamente tutte le società estere e se va in crisi lei va in crisi teoricamente tutto il gruppo. Ma nell'aprile 2009 Zero9 e' solo teoricamente e solo a fine anno una società in crisi. Perché le previsioni dicono che se scendono i ricavi ed i costi invece sono stabili la società chiuderà il 2009 in perdita.

Dopo vari tentennamenti viene convocato un consiglio di amministrazione su richiesta formale dell'amministratore delegato che viene concesso ormai a giugno 2009 quando le perdite probabili di fine anno non intervenendo stanno per diventare reali. E cosa succede nel consiglio di amministrazione? Non solo non si interviene immediatamente a ridurre i costi ma addirittura i consiglieri di Investindustrial Dante Razzano e Arabella Caporello fanno 3 cose molto precise nel corso del consiglio: 1 si dichiarano non informati dello stato di crisi 2 bocciano il bilancio in pareggio del 2008 3 chiedono di rivedere i principi contabili annullando risconti e capitalizzazioni il tutto pur avendo un direttore finanziario in Zero9 scelto da loro. Risultato: Zero9 holding va in perdita già da fine 2008 e siamo a luglio 2009. Le società estere continuano a macinare utili ma nel breve periodo non sufficienti a compensare gli effetti di questa decisione.

Ma i risultati sono anche altri: cade il consiglio di amministrazione, la società va in liquidazione e viene nominato da Investindustrial un liquidatore, Gregorio Alessio ed infine saltano i patti tra i soci con le garanzie reciproche. Sulla messa in liquidazione e sulla scelta del liquidatore, decisioni per le quali e' necessaria una maggioranza qualificata e quindi il consenso del socio di minoranza, vi e' una causa tuttora in corso presso il tribunale di Monza.

Ma che altro succede? Accade che inspiegabilmente una società di un fondo partner di Investindustrial, il fondo Orlando Italy, comincia a comperare crediti al 30/40% dell'importo avendo inspiegabilmente a disposizione l'elenco completo e dettagliato di tutti i debitori. Questa stessa società e' la prima a formalizzare un'offerta a supporto del concordato preventivo, concordato preventivo al 30%. In caso di successo dell'operazione i risultati verosimili sarebbero stati 3: 1 il pagamento di solo il 30% del dovuto del debito. Pur avendo i soldi in cassa, in brasile. Insomma un bel risparmio alla faccia dell'indotto dei fornitori che lavoravano per Zero9 circa 200 diversi e di diverse dimensioni. 2 una più facile ristrutturazione del personale: il sindacato difficilmente contesta un piano di cassa integrazione o esodo di una società così in crisi 3 il passaggio del 100% della società risanata ad un fondo partner. Non male! Proprio non male!

Ma cosa succede a questo punto? Tutti i consulenti del fondo si concentrano su portare a casa l'operazione ma perdono di vista le caratteristiche del business. Infatti Zero9 vende abbonamenti a servizi Interattivi e quindi non appena il liquidatore porta a termine la ristrutturazione del personale nel mese di novembre 2009 con una splendida cassa integrazione la società comincia a macinare utili. Ricavi costanti, no costi fissi, risultato: utili. Tanti utili. Più di 500.000 euro al mese a livello di gruppo.

Ma succedono altre cose impreviste ancora. In primo luogo la notizia comincia a diventare pubblica, molto visibile e trasparente. Ahia! Ma soprattutto arrivano offerte di interesse vere. Alte più alte delle previsioni iniziali. Troppo alte per un partner come il fondo Orlando che si occupa di aziende in crisi ma che non e' un esperto di servizi interattivi per cellulari. Tuttavia ed incredibilmente il liquidatore procede spedito verso il concordato prendendo il dato di bilancio di Zero9 più vecchio possibile, novembre 2009, della sola Italia per rappresentare una società che deve coerentemente affrontare una richiesta di concordato preventivo. E non convocando mai i fornitori per negoziare un piano di rientro sul debito.

Ma intanto continuano ad uscire notizie e il fondo Orlando si sfila pur dopo aver comperato quasi 1 milione di euro di debiti di Zero9. Ma immediatamente entra in gioco un altro fondo addirittura del cofondatore di Investindustrial, Alessandro Benetton, che ha incidentalmente una società che invece si ha esperienza nei servizi interattivi per cellulari. E l'offerta sale a 8 milioni. E quindi nasce una bozza di richiesta di concordato anomala anzi super anomala di un'azienda in crisi che paga i debiti con procedura pre fallimentare al 67%.

Ma anche qui succede altro ed imprevisto. Poco prima della presentazione della richiesta di concordato al tribunale di Monza, anzi il giorno prima, arriva un'altra offerta di quasi 13 milioni. Boom! Procedura in mano ai commissari del tribunale, soggetti super partes, società al maggior offerte, Neomobile e concordato che paga il debito quasi al 100%. Due numeri conclusivi: fatturato Zero9 2010 27milioni Di euro. Utili 5. Cassa 4. Costo per Neomobile netto 9 (13-4) di cassa. Un bell'affare per l'acquirente. A presto, 1kmdawallstreet

Il Mondo: Fenomenale! Investindustrial di Andrea Bonomi e Dante Razzano riesce a realizzare un concordato al 120% su Zero9!

2010-08-02T05:11:00.000-07:00

Come Investindustrial di Andrea Bonomi con il supporto di Dante Razzano, Arabella Caporello, Mara Vanzetta e Gregorio Alessio riesce a realizzare, forse primo caso in Italia, un concordato preventivo al 120% del debito. Apprendiamo e riportiamo da Il Mondo del 30 Luglio 2010 che il concordato preventivo di Zero9 procede verso le fasi finali. La società sembra pagherà il 100% dei propri debiti e passerà di mano. Come sempre in questo blog non diamo risposte ma ci limitiamo a fare domande. Leggendo quindi freddamente questa notizia di cronaca tecnica alcuni aspetti possono sfuggire e per questo motivo anche questa volta riteniamo utile porre due domande ai nostri piu attenti lettori:
1 Ma se di lavoro faccio il private equity e valuto società, se porto in liquidazione prima, ed addirittura in concordato poi, una società come Zero9 che poi esce dalla procedura pagando il 100% del debito e lasciando 2 milioni circa di riparto tra i soci, non è che per caso ho sbagliato a fare i conti e che Zero9 tanto in crisi non era?
2 E se invece, proprio perchè so fare bene i conti e mi muovo agevolmente in mezzo a questo tipo di procedure, sempre nei limiti della legge, non è che forse Zero9 non era cosi in crisi ed invece i miei fini di fondo di un concordato preventivo erano diversi dalla semplice risoluzione di una crisi?

Buona lettura,
a presto

1kmdawallstreet

Bonomi, Razzano e Benetton: proseguono con il concordato di Zero9

2010-06-07T00:23:00.001-07:00

Perché Andrea Bonomi, Dante Razzano procedono con la richiesta di concordato preventivo di Zero9, società ormai cash positive da Novembre 2009 (8 mesi ad oggi)? Che ruolo ha 21Centrale Partners di Alessandro Benetton in tutto questo?

Buongiorno attenti lettori,

la richiesta di concordato preventivo formulata dal liquidatore Gregorio Alessio con il supporto di Investindustrial al Tribunale di Monza procede a vele spiegate. Il documento corposo di richiesta e' presso il Tribunale di Monza e teoricamente basta farne richiesta per averne copia.

Prima di addentrarci nel nuovo capitolo di questa vicenda che dura ormai da quasi un anno ricordiamo ai più interessati lettori che per comprendere appieno questa (brutta) storia di private equity e' consigliabile rileggere tutti i post di questo blog dal più vecchio al più recente.

Procediamo con ordine: a cosa serve il concordato preventivo e perché esiste questo strumento nel nostro ordinamento giuridico?

Le fonti sono innumerevoli da Wikipedia a siti più specialistici ma tutti riportano come lo spirito originale del concordato preventivo sia quello di fornire una via di uscita all'imprenditore "onesto ma sfortunato". Un'ultima via di uscita per evitare il peggio e salvare il salvabile anche e soprattutto nell'interesse dei creditori e mettere una pietra sopra alla vicenda. Tanto vero questo che sino al 2005 l'applicazione di tale strumento giuridico era legata a regole rigidissime, ed in particolare al soddisfacimento/pagamento di almeno il 40% del debito accumulato. Con la riforma del 2005 e' stato modificato e reso piu flessibile proprio per renderne possibile una maggiore applicabilità. Purtroppo, e basta leggere i giornali, negli ultimi anni e' diventato uno strumento utilizzato molto sportivamente, un po troppo, soprattutto da imprenditori spregiudicati o da private equity molto sofisticati e spesso per fini diversi da quelli per i quali e' stato originariamente pensato.

Ritorniamo quindi al caso di Zero9 e analizziamo dei passi della richiesta di concordato elaborata da Gregorio Alessio e da Investindustrial.

Poniamo attenzione prima di tutto alle date. La richiesta di concordato e' di Aprile ma basata su dati di Zero9 di novembre 2009. Quindi una situazione antica di quasi 5 mesi rispetto al momento della richiesta. Sempre ricordando le date e leggendo le motivazioni della situazione di crisi di Zero9, riportati sempre nel documento di concordato, si fa riferimento ad una improvvisa contrazione del mercato italiano e ad elevati costi di struttura (personale). Beh, ma quando un business si contrae e ho costi di struttura elevati la prima cosa che devo fare e' ristrutturare i costi di personale. Ed infatti questo e' avvenuto a Novembre quando Zero9 ha ottenuto la cassa integrazione e quindi ha di fatto risolto il problema principale che non la rendeva capace di far fronte ad i propri impegni ed ad incrementare ogni giorno i propri debiti. Allora da inizio Dicembre Zero9 dovrebbe aver migliorato mese su mese la propria situazione. Ma attenzione! E qui entra in gioco il secondo elemento singolare: la richiesta di concordato di Gregorio Alessio e di Investindustrial di Andrea Bonomi fa riferimento alla situazione patrimoniale di Zero Spa, societa' capogruppo che controlla 3 societa' estere in Brasile, Stati Uniti e Sudafrica. Ma attenzione attenzione il bilancio utilizzato per la richiesta di concordato non e' quello consolidato che tiene conto di perdite ed utili delle societa' estere, ma solo quello dell'italiana. In pratica quanto fatto all'estero, eventuali utili compresi, non fa parte di questa documentazione.

E sempre leggendo le dichiarazioni di Zero9, riportata nel nostro precedente post, almeno in Brasile Zero9 non e' in crisi, anzi e' un'azienda di successo. Di estremo successo. Quello che viene definito un "case study". Quindi concludendo il ragionamento e facendo due semplici calcoli e' probabile che Zero9 sia in utile, anzi molto in utile, mese su mese, dal dicembre 2009 incluso, ma la richiesta di concordato e' stata effettuata basandosi sui numeri fotografia della situazione peggiore possibile almeno degli ultimi 24 mesi di Zero9 Spa Italia.

Secondo punto interessante: le offerte. La richiesta di concordato e' stata presentata sulla base dell'offerta di Jet Multimedia. Società disposta ad acquistare Zero9 Gruppo (incluso quindi e soprattutto Brasile, Sudafrica) mettendo del denaro a garanzia di un piano di concordato che prevede il pagamento del 67,1% del debito verso i fornitori, sempre rispetto alla situazione del 30 Novembre 2009. E sempre leggendo il piano di concordato due sono le informazioni interessanti rispetto a quanto già pubblicato a marzo su questo blog. La prima che tra i plus dell'offerta di Jet Multimedia vi e' proprio il fatto che e' controllata da 21CentralePartners fondo riconducibile ad Alessandro Benetton. Infatti il documento di concordato cita:..."Dalle informazioni disponibili nel sito

internet della società si apprende che la Jet Multimedia Group S.A. è

partecipata da 21 Centrale Partners, società riferibile a 21 Investimenti,

holding di partecipazione fondata da Alessandro Benetton".... In realtà leggendo questo blog e cercando su internet si può apprendere facilmente come questa notizia non dovrebbe apparire così sorprendente per Investindustrial infatti Alessandro Benetton e' co-fondatore di Investindustrial stessa! La seconda e' che vi e' un'offerta apparentemente più elevata (9 milioni di euro) e che può quindi permettere un pagamento superiore al 67,1% del debito riconducibile a NeoMobile che pero', viene sottolineato sempre nella richiesta di concordato, e' arrivata tardi e rispetto alla quale Gregorio Alessio si premura di precisare: ...." Il liquidatore sociale, in merito alla condizione imposta nell’offerta che la medesima venga presentata come migliorativa rispetto a tutte quelle pervenute, si rimette alla valutazione degli organi della procedura segnalando comunque che alla data odierna, salvo errori di determinazione nella stima della cassa della società brasiliana o eventuali rilievi/rettifiche e più precise indicazioni richiesti dalla società di revisione, l’offerta di acquisto di NeoMobile S.p.A. parrebbe essere superiore a quella presentata da Jet

Multimedia Group S.A. Si richiama comunque l’attenzione degli organi della procedura

sulle calusole di validità dei contratti proposti da Neomobile SPA che non si attagliano perfettamente alla fattispecie di cui si verte (i.e. acquisto di assets da una procedura concorsuale); al riguardo si notino le clausole 4.1.1.V e 7.2. del contratto di compravendita."......

Terzo punto interessante: tra i principali debitori di Zero9 ora figura Fondo Orlando Italy/Tielleone, che ha acquistato la bellezza di 821.765 Euro del debito di Zero9 tra i mesi ottobre e novembre. Al 30 Novembre quindi oltre unmilardoemmezzo del vecchio conio, e forse di piu, per acquistare debiti da una società in liquidazione!

Ora, come sempre, illustrando degli eventi perfettamente legali, porgiamo una domanda ad i nostri attenti lettori senza fornire risposta: nell'ambito degli innumerevoli fini per cui puo essere utilizzato un concordato, secondo voi quali sono gli obiettivi di quello di Zero9? quelli previsti dal legislatore?

Una nota di colore a margine, questa richiesta di concordato, come risulta dai documenti depositati, e' costata solo 892.000 Euro.....

A presto e buona lettura,

1kmdawallstreet

Zero9 in concordato in Italia ma stella in Brasile?

2010-05-28T01:41:00.000-07:00

Buongiorno attenti lettori,

riceviamo e pubblichiamo.

Zero9 do Brasil L.t.d.a., societa' controllata al 100% da Zero9 S.p.A. in liquidazione prima, ed ora in concordato, partecipa il 19 maggio al premio come Migliore Societa' di Contenuti per Mobile in Brasile e dichiara una crescita del 400% di fatturato ed un investimento media di 8.000.000 di reis nel 2009.

Ma come mai allora Investindustrial e il liquidatore Gregorio Alessio si sono scapicollati a chiedere in tutta fretta un concordato di Zero9 S.p.A. solo sulla base dei risultati patrimoniali delle sole attività italiane e per di piu calcolate al 30 Novembre 2009? Come mai se Zero9 S.p.A. controlla 3 società in Sudafrica, in Brasile e negli Stati Uniti la richiesta di concordato non e' stata effettuata sulla base dei risultati del Gruppo Zero9?

Come sempre lasciamo ai piu attenti lettori ed agli interessati creditori di Zero9 la risposta.

A presto,

1kmdawallstreet

21Investimenti-Investindustrial: da Wikipedia

2010-04-28T04:56:00.000-07:00

Ritroviamo su Wikipedia alla voce 21Investimenti ed alleghiamo:

"21 Investimenti è uno dei principali operatori di private equity europei.

È stato fondato nel 1992 da Alessandro Benetton con lo scopo di creare un solido partner finanziario per progetti sviluppati da imprenditori industriali.

Tra gli azionisti vi sono Edizione Holding (finanziaria del gruppo Benetton che controlla il 59% del fondo), Intesa Sanpaolo, Assicurazioni Generali, Fininvest ed altri gruppi imprenditoriali italiani.

Nel 1994 21 Investimenti insieme alla holding del gruppo Bonomi Invest International Holding Ltd ha fondato 21 Invest International Holding Ltd, ora diventata InvestIndustrial. Quest'ultima è la holding di partecipazioni specializzata in operazioni di leveraged buyout nota in Italia soprattutto per aver acquistato la Ducati nel 2006.

Nel 1998 il fondo acquista, mediante un'OPA, Société Centrale pour l'Industrie, una società finanziaria quotata alla borsa di Parigi. Grazie all'esperienza centenaria della società francese viene creata 21 Centrale Partners SA, società di gestione dei fondi di diritto francese sponsorizzati dal gruppo 21 Investimenti.

Nel 2002 vengono lanciati due fondi: uno di diritto francese, 21 Développement 2, e uno di diritto italiano in partnership con Banca Popolare di Vicenza, Giada Equity Fund.

Nel 2004 Banca Popolare di Vicenza ha acquistato il 20% di 21 Investimenti Partners, la società che controlla e coordina le società di gestione dei fondi del gruppo. A sua volta, 21 Investimenti Partners ha acquistato una partecipazione in Nordest Merchant SpA, merchant bank del gruppo Banca Popolare di Vicenza.

Nel 2005 istituisce con UniCredit il fondo di private equity Idea Industria.

Nel 2006 lancia un altro fondo di diritto francese: 21 Centrale Partners III.

Struttura del gruppo [modifica]

21 Investimenti Partners controlla il:

100% di 21 Centrale Partners SA, società francese che gestisce i fondi 21 Développement (81 milioni di patrimonio), 21 Développement 2 (100 mln) e 21 Centrale Partners III (330 mln).
100% di 21 Partners SGR Spa, società di gestione del risparmio che gestisce i fondi Giada Equity Fund (75 mln) e Idea Industria (100 mln).
20% di Nordest Merchant SpA, merchant bank del gruppo Banca Popolare di Vicenza."

Bonomi e Benetton: accoppiata italiana nei servizi a valore aggiunto

2010-04-26T01:45:00.001-07:00

Buona settimana attenti lettori.

Oggi ci limitiamo a pubblicare un paio di link.

Non inventiamo nulla ma riportiamo un paio di notizie che sono presenti nella rete saranno poi come sempre i nostri lettori a trarre le loro conclusioni.

La prima la peschiamo dall'archivio storico del Corriere della Sera e si intitola: "Bonomi e Benetton Junior: accoppiata italiana per scalare la City" .

La seconda la peschiamo invece dal sito di un player di servizi a valore aggiunto che si chiama Jet Multimedia Group, nella sezione relativa all'azionariato.

Bene Jet Multimedia e' quindi controllata da 21centralepartners. E da chi sarà mai controllato questo fondo? Proprio da Alessandro Benetton.

Un caro saluto agli attenti lettori ed a presto per le nuove ed interessantissime prossime puntate.

1kdawallstreet

Investindustrial di Bonomi e Zero9: concordato al 67% per risolvere crisi o per ristrutturazione compagine societaria?

2010-04-20T10:52:00.000-07:00

Come si può usare lo strumento del concordato preventivo per fini diversi dalla risoluzione di una situazione di crisi? Come puo un fondo come Investindustrial di Andrea Bonomi e di Dante Razzano usare questo strumento per finalità diverse da quelle per le quali e' stato concepito?

Ci piace raccontare questa brutta vicenda di finanza casereccia come un giallo a puntate. Un racconto che evolve e diventa per via via più complicato. Per questo invitiamo i nostri lettori interessati a seguire questa vicenda a leggere ogni nuovo articolo di questo blog. Mentre invitiamo coloro che capitano su questo blog per la prima volta, e per una migliore comprensione dei fatti, a rileggere tutti i post, dal più vecchio al più recente.

Oggi vogliamo portare all'attenzione dei nostri lettori 3 fatti, distanti tra loro, ma tutti correlati. Fatti sui quali chiediamo ai nostri lettori di riflettere e di trarre loro stessi, come sempre, le conclusioni.

Primo fatto: da lettera scritta da Zero9 ad alcuni creditori, lettera che alleghiamo, si apprende come in questi giorni Gregorio Alessio, liquidatore di Zero9, abbia presentato al Tribunale di Monza richiesta di concordato preventivo. Richiesta di concordato che, come dichiarato da Zero9, prevederà il pagamento di un importo tra il 67,1% ed il 100% del debito! Una percentuale stratosferica!

Secondo fatto: Zero9 assume! come riportato da annuncio apparso su Linkedin, e che alleghiamo, Zero9 assume in Brasile mentre fa richiesta di concordato e chiede ai dipendenti a Milano di rinunciare a qualsiasi diritto a fronte di 6 mensilità di stipendio!

Terzo fatto: Zero9, pur essendo in liquidazione, ed a breve in una situazione pre-fallimentare, dichiara trionfalmente di crescere oltre le aspettative in Brasile, come gia' riportato in questo Blog, mentre la società Italiana ha avviato e concluso un piano di ristrutturazione che dal mese di novembre ha riportato mese su mese in ampio utile i conti.

Concludiamo allegando un interessante articolo del Corriere della Sera che sottolinea come la media delle richieste di concordato in Italia sia attorno al 18% del debito e ponendo un quesito ai nostri attenti lettori: ma se una società e' in grado di pagare tra il 67,1% ed il 100% del proprio debito, quantunque avvenga attraverso un terzo interessato a rilevarla pagando quindi un importo elevato per la stessa società seppur in una situazione di liquidazione, e se una società assume e cresce oltre le aspettative in alcuni mercati può essere considerata una società che necessita di passare attraverso un concordato preventivo?

E' questa la via per risolvere i propri problemi o un mezzo per ufficiliazzare uno sconto sui fornitori e per cambiare assetto societario?

Ed in questa situazione quale azionista di controllo sensato accetterebbe di lasciare al mercato una società ad un valore evidentemente molto piu basso di quello reale?

A presto e buona lettura,

1kmdawallstreet

Investindustrial, e Zero9: assemblea del 11 marzo 2010 una societa' verso il risanamento ma rappresentata decotta. Chissa' perche?

2010-04-02T10:24:00.000-07:00

Riceviamo e pubblichiamo per i nostri più attenti lettori il verbale di Assemblea del 11 Marzo 2010. A differenza di altri post questo e' necessariamente più tecnico Invitiamo pertanto i nostri lettori a rileggere i post di questo blog dal più vecchio al più recente. Siamo sicuri che gli spunti di interesse rispetto a quanto riportato in Assemblea inMarzo e quanto accadrà nei prossimi giorni saranno molti.

A seguire le scansioni del verbale integrale.

Buona lettura, 1kmdawallstreet

Zero9 in liquidazione: verbale di assemblea

2010-03-12T08:47:00.000-08:00

Come può Investindustrial acquisire con la collaborazione di Fondo Orlando Italy il 100% di Zero9 senza alcun esborso e sistemando tutte le pendenze? Come utilizzare un concordato preventivo? Come si prepara un concordato preventivo con il dovuto anticipo? Sempre ovviamente nei limiti della legge?

Riceviamo e pubblichiamo per i nostri più attenti lettori il verbale di Assemblea di fine agosto 2009 che sanciva la nomina di Gregorio Alessio quale liquidatore di Zero9 da parte del presidente dell'Assemblea, Arabella Caporello. A differenza di altri post questo e' necessariamente più tecnico Invitiamo pertanto i nostri lettori a rileggere i post di questo blog dal più vecchio al più recente. Siamo sicuri che gli spunti di interesse rispetto a quanto riportato in Assemblea in Agosto e quanto accadrà nei prossimi giorni saranno molti.

A seguire le scansioni del verbale integrale.

Buona lettura, 1kmdawallstreet

Il Mondo del 5 marzo 2010: Orlando al telefonino con Bonomi

2010-03-01T02:45:00.000-08:00

Riceviamo e pubblichiamo articolo comparso su Il Mondo di venerdì e che racconta, seppur con qualche imprecisione, della vicenda.

LO STRANO CASO DI UN’AZIENDA CHE VALE ZERO MA CHE CRESCE: ZERO9 PREVEDE 40 MILIONI DI REIS DI FATTURATO PER IL 2010 IN BRASILE

2010-02-24T02:03:00.000-08:00

Riceviamo e pubblichiamo notizia del 22 Febbraio apparsa su TelecomPaper: Zero9 fattura oltre 10 milioni di euro nel 2009 solo in Brasile, e si aspetta di fatturarne oltre 16 nel 2010, sempre in modo profittevole autofinanziato sulla controllata Brasiliana.

Italian company Zero9, operator of the mobile matchmaking service Club Kdvc, last year recorded sales of BRL 25 million in Brazil. For 2010, the company forecasts growth of 30-50 percent, reaching revenue close to BRL Zero9 targets BRL 40 mln in revenues in Brazil in 2010

Monday 22 February 2010 | 12:46 PM CET

Italian company Zero9, operator of the mobile matchmaking service Club Kdvc, last year recorded sales of BRL 25 million in Brazil. For 2010, the company forecasts growth of 30-50 percent, reaching revenue close to BRL 40 million. The Club Kdvc ended 2009 with 2.5 million active users in Brazil, and the goal is to reach 4.5 million this year, Latin America head Luca Ruju told local news portal Teletime. About 50 percent of company revenues come from its chat service and matchmaking, another 35 percent comes from subscriptions to download content such as ringtones, wallpapers and games, and the rest comes from content via SMS, such as alerts and news. Zero9 is planning to expand in Latin America this year, and is considering launching in Argentina and Colombia.

Investindustrial, e Zero9: il Fondo Orlando, il liquidatore ed il concordato preventivo. Cosa significa per fornitori, dipendenti e per i soci

2010-02-18T08:01:00.000-08:00

Come può Investindustrial acquisire con la collaborazione di Fondo Orlando Italy il 100% di Zero9 senza alcun esborso e sistemando tutte le pendenze? Come cogliere tutti i vantaggi da un concordato preventivo? Sempre ovviamente nei limiti della legge?

A tutti i lettori ricordiamo che stiamo raccontando questa brutta vicenda di alta finanza all’italiana un po’ come una storia a puntate. Per evitare che concetti complessi possano rendere meno chiare verità semplici. Se vi siete quindi imbattuti per la prima volta oggi su questo post vi consigliamo, per una migliore comprensione dei fatti, di cominciare la lettura dal primo post pubblicato. Se avete già letto le altre puntate, beh allora buon proseguimento.

Proviamo a riepilogare il ragionamento dei post precedenti del blog. Allora abbiamo un Fondo, tipo Investindustrial di Andrea Bonomi, che completa un’acquisizione di una società in forte crescita, una società come Zero9 per esempio.

Improvvisamente immaginiamo che il socio di maggioranza, si accorga di non trovarsi più bene con il socio che ha nella società partecipata ma purtroppo ha dei vincoli verso questo socio, a livello di patti parasociali. Insomma ha firmato un contratto. Abbiamo quindi già visto come e’ possibile rendere nulli patti portando la società sottozero. Ma poi cosa succede? Cosa può succedere alla società dopo che ho amplificato le perdite?

La risposta e’ semplice: ottengo il mio obiettivo e mi riprendo la società quasi gratis, attraverso un percorso articolato, ma verosimilmente di successo. Ma vediamo meglio come questo e’ possibile.

Se una società e’ in perdita il codice civile, la legge impone agli azionisti di coprire rapidamente le perdite. Se non lo fanno la società diventa insolvente e poi fallisce. Ma non fallisce subito, e questi molti non lo sanno. Si, infatti ci sono una serie di leggi create proprio per evitare il peggio, per far si che si trovi una soluzione intermedia e che in qualche modo tutti, nell’ordine dipendenti, creditori e soci vengano soddisfatti. Quindi la società con grosse perdite e non ricapitalizzata passa da sana ad situazione intermedia: la liquidazione. La liquidazione e’ uno stato della società in cui viene nominato un terzo, un professionista integerrimo e teoricamente superpartes, che in buona fede deve provare a trovare una soluzione per i fornitori e per i dipendenti valorizzando al meglio quello che trova nella società dove viene chiamato ad operare. Quel che resta poi, se resta, viene ripartito tra i soci e infine la società chiude. Abbassa tristemente la serranda. In questa fase, se ripensiamo al negozio di scarpe, ci si arriva quasi in automatico perche il socio debole dopo che si e’ visto amplificare le perdite dal socio finanziariamente più forte, difficilmente lo segue nella copertura delle perdite perché immagina che fatto lo scherzetto una volta lo possa ripetere di nuovo. Ma neanche al socio forte conviene a questo punto metterci i soldi e vediamo perche.

Quindi cosa può fare teoricamente un fondo, un fondo come investindustrial, dopo che ha amplificato le perdite su una partecipata?

Fondamentalmente 3 cose, a seconda di quanto e’ avventuroso.

Prima ipotesi: Ostinarsi a non far nulla, a non dotare la società di risorse per poter risolvere i suoi problemi e lasciar lavorare il liquidatore, che se non riesce a pagare tutti i fornitori fallisce. Ma questo un fondo, in una situazione di questo tipo difficilmente lo prende in considerazione. Prima amplifica le perdite contabili, va in liquidazione e poi fallisce? E cosa racconta ai suoi finanziatori che gli hanno dato i soldi per operare? E al giudice fallimentare?

Seconda ipotesi: coprire interamente le perdite, io fondo o un mio amico per esempio un altro fondo, ed avere il 100% della società non al prezzo di mercato ma al prezzo delle perdite generate. Molto molto meno. Ma neanche questa ipotesi conviene alla fine perché poi subito dopo devo pagare i fornitori, tutti. Devo sostenere un piano di incentivi per ristrutturare il personale: in pratica se necessario licenziare qualcuno bisogna dargli un anno di stipendio. E poi il socio che resta fuori probabilmente mi fa una causa. No, nemmeno questa strada, troppo cara e rischiosa.

Terza ipotesi: faccio un bel concordato preventivo. E cosa e’ il concordato preventivo? Il concordato preventivo e’ una di quelle formule pensate dalla legge per evitare che società in difficoltà falliscano e che quindi non riescano a pagare nulla ai creditori. Meglio una formula intermedia come un concordato rispetto ad un fallimento. Formula attraverso cui, con un processo teoricamente formale molto attento e rigoroso, e un accordo preventivo con la maggioranza dei creditori si presenta ad un giudice un progetto di ristrutturazione per cui gli stessi accettano di incassare solo una parte del credito. Una parte uguale per tutti. Non e’ necessario che tutti siano d’accordo ma basta che il 51% del valore dei creditori diano l’ok a “mangiare la minestra” per cui per tutti gli altri creditori quello diventa il piatto da gustare. E basta teoricamente anche solo uno dei fornitori che rappresenti più del 51%. Obtorto collo ma a norma di legge. Quindi perche mettere i soldi nella società quando c’e un modo per pagare magari solo il 38% del mio debito oppure il 5%? Perché sostenere un carissimo piano di incentivo per il personale quando si puo negoziare con il sindacato minacciando l’ombra del fallimento? Perche rischiare una causa dal socio di minoranza quando esiste un modo più pulito per acquisire la società?

Infatti quello che accade normalmente e’ un più sofisticato ancora. Infatti il concordato va di pari passo con un altro strumento: l’affitto del ramo di azienda. Cosa vuole dire? Che al giudice si presenta un progetto di concordato per evitare il fallimento che preveda il pagamento di un valore per esempio del 38% del debito e lo si garantisce con del denaro. Il denaro chi lo mette? Il fondo che ha fatto amplificare le perdite della società? No, potrebbe apparire troppo, essere in cattiva luce. Lo fa di solito una società terza per esempio un altro fondo, un fondo amico magari come il Fondo Orlando, che può fare una proposta molto interessante. Per esempio può proporre di garantire il piano con del denaro affittando un ramo di azienda. In pratica se serve 100 euro per coprire la parte del debito che decidi di pagare, il fondo amico accetta di affittare la parte buona della società attraverso una società pulita come Tielleone e di pagare proprio la cifra di 100 euro. Poi se tutto va bene e se il concordato passa, e se il giudice da l’ok, tutte le cause le pendenze di fornitori verso la società in liquidazione si bloccano e il nuovo Fondo trasforma l’affitto in proprietà. Quindi avremo una nuova società operativa sul business di quella chiusa ma senza debiti, senza dipendenti e senza socio di minoranza e con un nuovo bell’azionista, per esempio il fondo Orlando. Ed un’altra società senza debiti ma senza più nulla dentro, per esempio la vecchia Zero9, che malinconicamente chiuderà. Tirerà giù semplicemente la serranda. Con tanti auguri di buon auspicio per nuove future opportunità ai vecchi dipendenti, ai vecchi fornitori ed al vecchio socio. Ovviamente il tutto sempre nei limiti della legge.

Ma cosa può venire in mente ai nostri più attenti lettori? Quale può essere lo sviluppo di questa brutta vicenda di Zero9 i cui protagonisti sono tutti colletti bianchi? Tutti irreprensibili “professionisti”?

Questo lo vedremo prossimamente,

Buona lettura

1kmdawallstreet

Investindustrial, Fondo Orlando Italy e Tielle one: un accordo per Zero9 che viene da lontano

2010-02-15T00:33:00.000-08:00

Come può Investindustrial acquisire con la collaborazione di Fondo Orlando Italy il 100% di Zero9 senza alcun esborso? Come può con l’ausilio di un buono studio legale centrare la terza acquisizione assieme, questa volta quasi gratis? Sempre ovviamente nei limiti della legge?

Questa volta però vogliamo abbandonare per un po’ le spiegazioni ed entrare invece nella cronaca della vicenda. Si, perché a questo punto la vicenda si fa interessante. Perché in questa strana e non chiarissima vicenda fa l’ingresso un nuovo protagonista, anzi due nuovi protagonisti: il fondo Orlando Italy e la sua controllata Tielle One S.rl. societa’ unipersonale.

Il fondo Orlando Italy e’ infatti un protagonista speciale. Speciale per due motivi. Il primo motivo e’ che il Fondo Orlando Italy non e’ fondo come tutti gli altri ma e’ un fondo particolare: si occupa di “distressed companies”. Per dirla in italiano, si occupa di società che vanno male. Anzi per la precisione e come riportato nel loro sito si occupano di società che sono in situazioni “particolari” ma con una base stabile. Scrivono infatti sul loro sito: …”il nostro obbiettivo di investimento sono società che abbiano un business di base sano. Un business di base che nonostante situazioni economiche particolari di sotto performance, situazioni transitorie di difficoltà siano basate su un’attività di base che sia facilmente identificabile e stabile ed abbia un valore”. Tuttavia il fondo Orlando Italy non può essere scambiato per un ente benefico. E nemmeno loro dissimulano di esserlo. No il fondo Orlando Italy e’ sempre un fondo con fini di lucro, giustamente. Specializzato quindi nell’entrare in situazioni difficili e scommettere sulla ristrutturazione della partecipazione. Insomma di solito un imprenditore ne sente parlare quando va male.

Il secondo motivo per cui e’ speciale e’ che il fondo Orlando Italy e’ un parter consolidato di Investindustrial, di Andrea Bonomi, così come riportato dalla stampa ma anche e proprio dal sito web di Investindustrial.

Infatti il fondo Orlando Italy ha fatto due operazioni nell’ultimo anno con Investindustrial di Andrea Bonomi.

La prima a febbraio 2009, come cita il Corriere della Sera, relativa ad una partecipazione di Investindustrial nel mondo dei profumi: Selective Beauty. Società, si legge, acquistata già in difficoltà e apparentemente, si legge sempre dal Corriere, ancor più in difficoltà del previsto. E sempre come dice il Corriere, citando fonti del fondo Investindustrial, la situazione più critica del previsto, richiede il probabile ricorso a “procedure concordatarie”. Vedremo in seguito, in uno spero interessante approfondimento, cosa questo significhi. Ad oggi il fondo Investindustrial e il fondo Orlando Italy sono soci in Selective beauty.

Ma questa partnership e’ destinata a consolidarsi nei mesi successivi e precisamente nel novembre 2009 attraverso un’intricatissima serie di partecipazioni incrociate la cui scatola chiave si chiama OI Games 2 S.A. (verosimilmente Orlando Italy Giochi 2 Società Anonima) che porta congiuntamente i due fondi a controllare la maggioranza di Cogetech. Società questa invece attiva nel mondo delle scommesse digitali. Anche qui riportiamo un’informazione pubblica, cosi pubblica che e’ proprio raccontata da Investindustrial nel proprio sito ma anche da alcune testate digitali.

Insomma e’ indubbio che i due fondi sono soci in affari e soci che si trovano piuttosto bene se in 9 mesi finalizzano due operazioni cosi complesse e lavorano su una terza: Zero9.

Nel mese di ottobre 2009, quando Zero9 e’ in liquidazione da circa 1 mese fa l’improvvisa apparizione sul mercato una sconosciuta società uni personale che si chiama Tielleone S.r.l.

Ma come appare sul mercato questa societa?

Lo fa in modo inusuale ed inspiegabile: cominciando a chiamare ad ottobre i creditori di Zero9 per proporsi come possibile compratore del loro credito verso Zero9. Lo fa in modo totalmente autonomo, senza mai aver incontrato, almeno formalmente, i soci di Zero9. Insomma una nuova società, che non ha mai avuto un rapporto formale con Zero9 in possesso però ed in modo inspiegabile un documento critico come l’elenco dei fornitori di Zero9 con relativo dettaglio di debiti. E con questo documento prende contatto e comincia a negoziare con i creditori l’acquisto del loro credito.

Addirittura il 17 Novembre 2009 alle 17, Tielleone, fa un bel consiglio di amministrazione, nomina Stefano Romanengo a presidente del consiglio di amministrazione, gli conferisce dettagliatamente i poteri e passa a discutere il punto 2 dell’ordine del giorno del consiglio di amministrazione. Il punto 2 si intitola “varie ed eventuali” ed a leggere il titolo sembrerebbe che il consiglio di amministrazione, finito di discutere le cose importanti, passi convivialmente ad altri argomenti che casualmente possono essere rilevanti, davanti a the e pasticcini. Ma non e’ così. Perche il 17 novembre 2009, alle ore 17, durante il consiglio di amministrazione di Tielleone su indicazioni del presidente, Stefano Romanengo, viene illustrata l’opportunità’ di “partecipare all’operazione di ristrutturazione di Zero9 Spa” e lo stesso chiede, il 17 novembre, di “…poter proseguire nelle negoziazioni relative alla predetta operazione...” E per poter raggiungere l’obiettivo chiede ed ottiene che il socio unico, OI – Newco S.A. (verosimilmente Orlando Italy Nuovasocieta’ Societa Anonima) si rende disponibile a dotare la TielleOne delle risorse idonee pari ad 1 milione di euro per procedere nell’operazione. Ma non solo, si dichiara nella stessa sede disponibile a capitalizzazioni ulteriori, qualora fossero necessarie. L’idea, il progetto quindi deve piacere parecchio perché alle 18 il consiglio si chiude ed in solo mezzora il presidente ottiene il via libera su tutto.

Ma cosa può venire in mente ad un lettore attento che ha seguito dall’inizio, dal primo post questa vicenda? Come sempre non diamo risposte ai lettori ma riportiamo fatti e lasciamo spunti di riflessione. Per rendere più interessante la lettura alleghiamo il verbale integrale del consiglio di amministrazione del 17 novembre di Tielleone S.r.l.

Buona lettura ed a presto,

1kmdawallstreet

Investindustrial, Zero9 ed i principi contabili

2010-02-10T01:02:00.000-08:00

Come può un fondo come Investindustrial di Andrea Bonomi, con l'ausilio di un buono studio legale, ampliare le perdite di una società senza colpo ferire? Sempre ovviamente nei limiti della legge?

Eravamo rimasti a due soci, uno molto ricco, come un fondo come Investindustrial, ed un altro un po’ meno, operativo diciamo. Ed eravamo rimasti con la possibile tentazione del socio molto ricco di aumentare le perdite per poter rendere inefficaci i patti parasociali esistenti.

Ma come e’ possibile aumentare le perdite? Insomma le perdite o ci sono o non ci sono. Questa e’ la prima obiezione sensata di un lettore ad un ipotesi di questo genere. Ancor prima di pensare se ad un socio convenga poi realmente esasperarle. Per fare cosa poi dopo? Affrontiamo i temi di questa vicenda uno alla volta.

Per rispondere però, perche la risposta c’e’, dobbiamo soffermarci sul concetto di principi contabili. Ogni società deve sempre per legge redigere un bilancio. Una sintesi dei costi e dei ricavi di un anno che serve per una serie di motivi. Il primo e’ stabilire quanto utile si e’ creato nel corso dell’anno e quindi quante tasse e’ necessario pagare. Più genericamente il bilancio e’ un documento informativo che dovrebbe raccontare a chiunque ne avesse bisogno come sta andando la società e quali sono stati i principali eventi che ne hanno caratterizzato l’anno. Per questi motivi il bilancio e’ quasi sempre un documento pubblico e basta consultare una banca dati on line per averne copia.

Poiché e’ un documento pubblico esistono precise regole per la redazione dei bilanci affinché siano comprensibili e comparabili. Tali regole sono disciplinate dai cosiddetti “principi contabili”. Tuttavia dal momento che ogni società e’ diversa ed unica e dal momento che non e’ possibile predefinire in un a regola ferrea tutti i casi possibili l’applicazione dei principi lascia sempre un certo spazio a chi amministra la società. Amministratore che può essere un singolo, un amministratore unico o un organo collegiale, un consiglio di amministrazione che delibera a maggioranza e che nell’applicare i principi contabili nella redazione del bilancio della specifica società se ne assume la responsabilità.

Ma cosa dicono i principi contabili e cosa disciplinano?

Oltre ad una serie di regole di buon senso dicono che ogni rappresentazione dell’attività’ della società nel documento di bilancio debba essere guidata da un “principio di prudenza”. Ma non solo, i principi contabili stabiliscono anche una serie di regole più complesse. Per esempio regolano i cosiddetti “ammortamenti” e “risconti”. Ma cosa sono gli ammortamenti e cosa sono i risconti?

Partiamo dagli ammortamenti ed immaginiamo che esista una società che produce scarpe. Per produrre le scarpe deve comperare oggi un macchinario che costa 900 euro. Questo macchinario sarà utilizzato nei prossimi 3 anni. I principi contabili prevedono che e’ possibile per la società, spalmare questa spesa su 3 anni. E quindi nel bilancio del 2010 vi saranno costi per 300 euro relativi al macchinario. Nel bilancio del 2011 vi saranno costi per altri 300 euro, cosi come nel bilancio del 2012. Avrò quindi un miglioramento del risultato nel 2010 ma nel 2011, il giorno 1 gennaio, quando la fabbrica aprirà, avrà già 300 euro di costi che arrivano dall’anno prima. Cosi pure nel 2012. Sta quindi a chi amministra la società decidere se utilizzare o meno questa possibilità. Sta alla sua sensibilità di amministratore decidere se sostenere tutti i costi nell’anno in corso o solo un terzo, e questo dipenderà dalla sua propensione al rischio e dalle sue aspettative circa l’attività’ , il mercato che può crescere o meno. Esiste quindi un ampio margine di discrezionalità.

Passiamo ora ad un altro concetto, un po’ più complesso, quello di risconto. In questo caso ci si riferisce ad una spesa che pur essendo stata sostenuta nel corso di un anno fa riferimento ad un bene o ad un servizio che pur avendo acquistato e pagato nell’anno in corso in realtà sarà beneficiato per un certo periodo in quello successivo. Il caso si riferisce tipicamente a delle spese che una società sostiene pagando in anticipo per un bene che si utilizzerà per qualche mese successivo. Immaginiamo che la società in questione sia una palestra. Che nel mese di dicembre, e quindi a fine anno, sostenga una spesa di 1200 euro per una pubblicità che promuove i servizi della palestra stessa nella via di fronte. Ed immaginiamo sempre in via puramente teorica che per effetto di questa pubblicità acquisisca un nuovo cliente che sottoscrive un abbonamento annuale. E’ vero che la palestra ha sostenuto il costo nel mese di dicembre ma e’ anche vero che il cliente pagherà la palestra ogni mese almeno sino a novembre dell’anno successivo. Quello che consento di fare i principi contabili e’ di attribuire il costo al periodo in cui si ottiene il beneficio derivante dallo stesso. E’ quindi possibile spalmare l’investimento pubblicitario imputando pro quota sui due anni l’investimento fatto quindi un dodicesimo nell’anno in cui e’ avvenuta la spesa e undici dodicesimi nell’anno successivo.

Ma quanto durerà poi veramente il cliente della palestra? Durerà effettivamente dodici mesi o meno e chiederà il rimborso oppure durerà di più rinnovando l’abbonamento? Nessuno lo può sapere. Anche questa decisione e’ lasciata al buon senso degli amministratori.

E’ chiaro quindi come decisioni di questo tipo possono lasciare spazio ad interpretazioni e molto margine alla discrezionalità degli amministratori di una società.

Quindi se esiste un margine di discrezionalità, e se esiste un socio di maggioranza che può avere l’obiettivo di ampliare le perdite cosa può facilmente fare questo socio?

Molto semplice: chiedere che siano cambiati i principi contabili. Se per esempio sono due anni che acquisto ogni anno un macchinario per produrre scarpe ed ho investito il primo anno 900 euro ed il secondo anno altri 900 euro ed ho deciso di ammortizzare la spesa il secondo anno in bilancio mi trovero 300 euro dell’investimento dell’anno prima ed altri 300 euro dei 900 dell’anno in corso. Ma se decido che improvvisamente non ammortizzo più cosa succede sull’anno in corso? Altrettanto semplice: avrò tutti i 900 euro della macchina del secondo anno più i 600 rimanenti che devo ancora ammortizzare dell’anno prima. E quindi l’effetto sul mio bilancio e’ moltiplicato arrivando a pesare non 600 euro ma 1500 euro. Più del doppio! Lo stesso discorso vale per i risconti.

Quale può essere quindi la tentazione del socio più ricco che non voglia più rispettare i patti parasociali? Di un socio ricco come un fondo? Di un fondo come Investindustrial che partecipa come socio finanziario Zero9? Forse quella di cambiare i principi contabili ed ampliare le perdite e rendere nulli i patti parasociali?

Come sempre preferiamo per il momento lasciare in sospeso la risposta e fornire ai lettori uno spunto di riflessione riguardante la vicenda Permasteelisa, altra partecipata da Investindustrial. In questo forum a luglio 2009 si discute un po’ su un paio di protagonisti di questa vicenda: Andrea Bonomi e Dante Razzano.

Buona lettura,

A Presto,

1kmdawallstreet

Grazie a chi di Ducati, Axa e Fineco legge questo blog!

2010-02-05T01:11:00.000-08:00

Dopo le prime due settimane possiamo dirci soddisfatti del seguito che questo blog sta generando, seppur ancora nella sua fase iniziale.

Internet e’ uno strumento fantastico, che consente di raccogliere moltissime informazioni. Siamo quindi molto felici di condividere un paio di statistiche sui nostri lettori. Lettori che provengono dai seguenti paesi:

Brasile
Francia
Germania
Israele
Italia
Olanda
Montecarlo
Regno Unito
Stati uniti
Spagna
Svizzera

Lettori che accedono al Blog, tra le altre, dalle seguenti aziende:

Axa
Adam Street Partners
Alpinvest
Buongiorno
Ducati
Fineco
H3g
Harbourvest
Mediaset
Morgan Stanley
NeoNetwork
Ilsole24ore
Investindustrial
Palazzo di giustizia Milano
Polynt
RCS
Sirti
Studio legale Chiomenti
Studio legale Lombardi
UBS
Zero9

A prestissimo,

1kmdawallstreet

Patti parasociali e le perdite ai fini del controllo: l'esempio Investindustrial e Zero9

2010-02-01T05:56:00.000-08:00

Che cosa sono i patti parasociali? A cosa servono e come può un fondo come Investindustrial di Andrea Bonomi sottoscriverli e poi renderli nulli con l’ausilio di un buono studio di avvocati senza colpo ferire? Ovviamente sempre nei limiti della legge.

Ma cosa sono i patti parasociali e a cosa servono?

Una società e’, come dice il nome, un’intrapresa tra due o più soggetti costruita spesso per fini di lucro. Per guadagnare, possibilmente. Considerando che il tempo passa, che gli obiettivi cambiano e che le società possono andare bene o andare male e’ bene mettersi d’accordo su una serie di regole che disciplinano il rapporto tra i soci. Come si dice “patti chiari ed amicizia lunga”. Per l’appunto i patti parasociali.

I patti sociali non sono altro quindi che un contratto che regola il rapporto dei soci e che riguarda spesso il controllo della società, le regole per la ripartizione degli utili, e soprattutto cosa succede se sono necessari capitali per far crescere la società o se uno dei soci o tutti decidono di vendere la società ad altri. Ovviamente i patti parasociali non esistono in tutte le aziende, non sono necessari perché talvolta le società sono basate su un rapporto di fiducia tra i soci, o perché il socio e’ unico o ancora più semplicemente perché a definire le regole di funzionamento dei rapporti tra i soci in una società ci pensa già la legge. La legge, il codice civile, che tutela non solo i soci ma anche coloro che hanno rapporti con la società: dipendenti, fornitori, clienti nell’interesse generale. E per quanto i patti siano sofisticati, dettagliati non possono mai essere contrari alla legge ed hanno sempre e comunque valore prevalentemente solo tra i soci. Quindi uno dei soci può sempre decidere di non rispettarli, aspettandosi come conseguenza una causa dall’altro socio e rispondendone poi in tribunale. Se gli interessi in gioco sono alti ne può valere la pena. Insomma i conti possono tornare. Per questo motivo i patti parasociali, scritti bene, fatti da bravi avvocati prevedono sempre delle penali che scattano in automatico a discapito del socio che decide di non rispettarli. Ma anche questo può non bastare.

Esiste un caso specifico che e’ espressamente disciplinato dal codice civile, dalla legge e quindi più forte dei patti parasociali. L'articolo 2448 del codice civile dice che nel caso in cui la società perda, così tanto da non avere più riserve divenendo quindi un rischio ed un problema per la comunità, non solo uno dei soci non possa farsi carico delle perdite, non possa quindi avere un ruolo di socio finanziario, ma anzi che la società deve essere rapidamente e senza indugi dotata delle risorse per ripianare le perdite e nel caso questo non avvenga la società stessa e’sciolta ed entra in uno stato di liquidazione e poi eventualmente di fallimento.

Ma lasciamo perdere questi conseguenze ora. Concentriamoci un momento sui patti di una società che abbia molte perdite e con un patto in essere tra i soci. In questo caso cosa accade? Accade che i patti sociali non sono più validi ma anche e soprattutto che se i soci vogliono continuare ad essere tali devono prima ripianare proporzionalmente alla loro quota le perdite oppure uscire dalla società.

Pensiamo allora solo per un momento ad un caso molto semplice. Al caso in cui vi sono due soci uno molto molto ricco, ed un altro un po’ meno, con un ruolo operativo. E che hanno assieme un negozio di scarpe. Uno che contribuisce finanziando l’attività’ e l’altro che il negozio lo gestisce, compera le scarpe, tratta con in fornitori, fa la vetrina, alza la serranda tutti i giorni e vende ai clienti. E la sera chiude la serranda. Insomma un caso in cui la societa’ esiste proprio sulla base di questi ruoli precisi. Immaginiamo ora che la il negozietto vada un po’ male e sia necessario del denaro, della liquidità per gestire il problema. Immaginiamo che vi sia un patto parasociale in essere tra i due soci. Quale può essere la tentazione del socio più ricco? Di un socio ricco come un fondo? Di un fondo come Investindustrial che partecipa come socio finanziario Zero9? Forse quella di ampliare le perdite e rendere nulli i patti parasociali?

Come sempre preferiamo non rispondere ma lasciare ai lettori di questo blog uno spunto per prevedere la risposta. Spunto che può essere tratto da questo articolo tratto da Il Mondo del luglio 2009 e che analizza le acquisizioni avvenute in Italia nel 2007 da parte di fondi. Acquisizioni a valori elevati in settori molto diversi fra loro, dalle macchine da fitness ai servizi per cellulari. Acquisizioni che in vista di un anno di crisi come il 2009 e della difficolta per i fondi di "far tornare i conti" aprivano il panorama a tanti e diversi possibili scenari e tante e possibili soluzioni per affrontare queste difficoltà. L’articolo cita tra i casi proprio Investindustrial di Andrea Bonomi e Zero9. Buona lettura,

A presto,

1kmdawallstreet

Investindustrial acquista e paga solo la maggioranza...

2010-01-27T02:31:00.000-08:00

Come puo’ un fondo come Investindustrial di Andrea Bonomi acquistare il 100% di una societa’ senza pagare? Come rendere nulli i patti parasociali sottoscritti con l’ausilio di un buono studio di avvocati senza colpo ferire?

Per comprendere questa vicenda partiamo da inizio 2008, anno in cui Investindustrial acquista la maggioranza di Zero9. Facciamo attenzione sul primo punto importante della vicenda: acquistare la maggioranza. Non il 100%. Non e’ necessario. E poi vedremo perché.

Ma chi e’ e cosa fa Zero9? E perche acquistarla?

Zero9 e’ una società che realizza e gestisce servizi a valore aggiunto per i telefonini. In pratica ricerca, aggrega in un’offerta e promuove al pubblico attraverso la pubblicità tutti quei contenuti scaricabili a pagamento sul telefonino come musica e videogiochi. Un business molto interessante in un mercato, quella della telefonia mobile, enorme. Zero9 in fatti va bene, molto bene. E’ nata con 10.000 euro nel 2001. E’ sempre stata gestita dalle stesse persone e la società e’ cresciuta fino a fatturare quasi 35 milioni di euro. Quello che può essere definito “un caso di successo”.

Ma perché un fondo d’investimento acquisisce una società? E che lavoro fanno esattamente i fondi d’investimento come Investindustrial di Andrea Bonomi?

I fondi sono delle organizzazioni, spesso piccole, con pochissimi collaboratori. Pochi ma buoni. Studi internazionali, master, buon inglese, doppiopetto, pochissime o quasi nulle esperienze di gestione. Quest’ ultimo aspetto, “saper gestire”, pensano infatti che non sia importante. Perché i fondi raccolgono i soldi di grosse istituzioni, come banche ed assicurazioni, ma anche di grandi famiglie private e poi li usano per acquistare aziende dal grosso potenziale. Comprano la maggioranza, non il 100%, e poi vedremo il perché. Usano un po’ di soldi dei loro investitori e un bel po’ di soldi a prestito dalle banche per acquistare società che sperano di rivendere nel giro di 3 o 4 anni ricavando almeno 3 volte i soldi che hanno utilizzato per acquistarle.

Ma se non hanno mai gestito che cosa possono fare di magico per poter realizzare questi ritorni da capogiro? Se non hanno mai nemmeno emesso una fattura, gestito il pagamento di un paio di fornitori, gestito un’organizzazione cosa hanno di tanto speciale per fare quello che chi ha realizzato e gestito le società che acquistano non e’ stato in grado di fare sino ad allora?

Beh, hanno almeno tre caratteristiche speciali.

Primo: hanno un sacco di soldi. Investindustrial di Andrea Bonomi ha raccolto almeno 1000 milioni di euro. Un sacco di soldi. E quando hai un sacco di soldi puoi fare quasi quello che vuoi. Diventi quasi bravo in automatico.

Secondo: se hai un sacco di soldi e’ più facile farsene prestare degli altri, fornendo le giuste garanzie. Quello che si chiama in gergo “leva finanziaria”. E se l’economia e’ in una fase di crescita questo e’ ancora più facile

Terzo: comperano la maggioranza di società dove magari gli imprenditori vogliono monetizzare parte del loro lavoro, dove gli imprenditori cercano un partner finanziario forte per affrontare una discontinuità di mercato sapendo, i fondi, che se andrà tutto bene e la società’ continuerà a crescere venderanno grazie al loro apporto finanziario ad un valore più alto di quanto hanno acquistato, almeno 3 volte, e se invece non andrà bene e ci sarà una flessione o un periodo di crisi sarà una ghiotta occasione per appropriarsi del 100% della società senza pagare altro.

E qui siamo arrivati al punto cruciale. Ma come e’ possibile che Andrea Bonomi, Investindustrial e i loro avvocati possano pensare di prendere il 100% di una societa’ senza pagare altro?

Investindustrial chiude Zero9!

2010-01-22T08:26:00.000-08:00

Investindustrial chiude Zero9! Perché Zero9, pur fatturando nel 2009 27milioni di euro e facendo 500mila euro al mese di margine è stata messa in liquidazione dal fondo Investindustrial di Andrea Bonomi? Chi è e che ruolo hanno in questa vicenda il Fondo Orlando e Tielle One?

Inizio questo blog per raccontare una vicenda tutta italiana. Una brutta vicenda di alta finanza ma dai risvolti pochi chiari che ha portato una società a suo modo caso di successo ad essere oggi in liquidazione. Una liquidazione strana, poco chiara che merita di essere raccontata dall’inizio.

Ho studiato, spinto dalla curiosità, a lungo la vicenda ed ho capito molto di come operano i fondi di investimento, ed in particolare di come opera Investindustrial. E più studio e comprendo la vicenda piu mi sento di rendere pubblico quanto sta accadendo in Zero9 per mettere in guardia tutti gli imprenditori che lavorano o stanno valutando se lavorare con Investindustrial o con altri fondi di investimento.

Mi piace immaginare di raccontare questa vicenda come un giallo, a puntate per cercare di renderlo avvincente ma anche per poterlo raccontare nel modo piu semplice possibile. Perché proprio dietro a dettagli complessi, a doppiopetti impeccabili, a consulenti pettinati si celano azioni discutibili, ai limiti della legge di organizzazioni che utilizzano situazioni di crisi per arricchirsi sempre di piu in barba a imprenditori ma soprattutto a dipendenti, fornitori ed istituzioni finanziarie.

Cominciamo allora da una notizia apparsa a sorpresa a pagina 19 del quotidiano Milano Finanza del 29 settembre 2009 e intitolato proprio come questo post: Investindustrial chiude Zero9.

A presto,

1kmdawallstreet