Parte el legislador de la errónea premisa de que los letrados no mandamos un requerimiento o tratamos de llegar a un acuerdo de forma previa a la interposición de la demanda. De hecho es lo más habitual, incluso, en el ámbito de reclamaciones bancarias. Y no se trata, como digo, de un hecho aislado.

Así las cosas, sorprende que en este punto lo que se exija no es solo el requerimiento sino acreditar la negociación, pero reconociendo a su vez la confidencialidad de la misma.

Yo no critico tener que acudir a un MASC de forma previa, sino lo que realmente me genera desazón es que la redacción es tan ambigua que debemos acudir a unos variopintos criterios que se están publicando. La gravedad radica, precisamente en que cada partido judicial está imponiendo una serie de criterios interpretativos que, en algunos casos, van incluso en contra de la propia LO 1/2025.

Los cambios siempre son difíciles, pero más difíciles cuando el que provoca el cambio genera más problemas que soluciones. Porque lo importante es que, en mi opinión, no se reducirá el índice de litigios de forma natural por haber llegado a un acuerdo, sino porque mucha gente no querrá complicarse añadiendo nuevos costes para reclamar lo que es suyo.

Al final, se trata casi más de un obstáculo para el ciudadano que para el abogado. Por el abogado buscará la forma de cumplir con el requisito de procedibilidad a costa del encarecimiento del cliente.

Es lógico que esto haga que deba actualizarse el modelo de gestión de procesos en el despacho. Por eso ya puedo informar que estamos en la fase final de desarrollar una plataforma MASC. Una plataforma que inicialmente está concebida para servir de motor de envío y gestión de Ofertas Vinculantes Confidenciales con todas las garantías del artículo 17 de la LO 1/2025. Dichas comunicaciones serán por correo electrónico certificado y con las previsiones propias de la necesidad de remitir a un letrado si el asunto es de más de 2000€ para, en caso de acuerdo, firmar el mismo.

La plataforma se llama LexNeutral. Y nace con vocación de legaltech para facilitar la gestión de expedientes MASC con la aplicación de tecnología para agilizar la tramitación y gestión. Control de plazos automáticos, emisión de los certificados correspondientes.

Próximamente iremos incluyendo nuevos módulos y mejoras.

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En el marco de un conflicto societario, repentinamente mis clientes reciben el requerimiento notarial para la convocatoria de Junta Ordinaria y Extraordinaria que viene a ser algo así:

Respecto de la Junta Ordinaria pues que se aprueben las cuentas del ejercicio 2021 y 2022 (por ejemplo). Hasta aquí sin problema.

Respecto de la Junta Extraordinaria los socios requirieron como un punto del orden del día algo así: «Entrega a todos los socios de una copia de determinada escritura de compraventa de un activo», otro punto era «Dación de Cuenta sobre la operación de compraventa x…».

Claro, obviamente no convocamos la Junta Extraordinaria porque entendíamos que no existían acuerdos a adoptar, es decir, acuerdos que deban ser sometidos a consideración de la junta para su votación.

Los socios, utilizando el procedimiento de Convocatoria de Junta General Extraordinaria por medio del Registrador Mercantil, reprodujeron la solicitud en los mismos términos. Una vez recibido el Expediente, nos opusimos, alegando, que lo que pretendían era obtener una determinada documentación mediante un punto del orden del día ficticio puesto que daban por hecho la aprobación del punto.

Obviamente, el Registrador, lo que vino a decir era que él no venía a analizar la procedencia o no del o los puntos del orden del día, que su función era ver que el socio que promovía el expediente tenía porcentaje suficiente y había realizado el requerimiento previo (dicho así muy rápido).

Me explico. En mi opinión, y así lo hicimos, la redacción del punto del orden del día, parece no dejar margen discrecional a la Junta General para decidir sobre la entrega de la citada escritura o no. Por la mera introducción por el Registrador Mercantil (que no podía hacer otra cosa) la sociedad ya estaba obligada a entregar la citada documentación.

Así, en el acto de la Junta, lo que vinimos a manifestar era que siendo ese punto del orden del día debía obedecer a un acuerdo a adoptar, es decir, que la propia Junta General decidiera sobre la procedencia o no de la entrega de la Escritura solicitada. La parte contraria indicaba, en síntesis, que el Registrador Mercantil obligaba a entregar esa documentación. Creo que no por dos motivos: 1. porque el registrador no puede hacer otra cosa que convocar la junta conforme se solicita; y 2. hasta qué punto puede, un registrador, obligar a la entrega de una determinada documentación a los socios.

Claro, se plantea en este punto quién tiene la razón. En mi modesta opinión apoyo la tesis que, pese a la redacción o dicción del punto del orden del día, es la Junta General la que tiene la última palabra para entregar o no una documentación a los socios.

¿Por qué todo acuerdo sometido a votación de la Junta debe acabar en una votación para su aprobación o no? Seguramente habrá mucha casuística y no sea todo acuerdo, pero si la gran mayoría de acuerdos.

El artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital establece que «En la junta general, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.» Esto ya nos hace sospechar. Los artículos siguientes 198 y ss. habla de los distintos porcentajes para la adopción válida de acuerdos según sea de Sociedad Limitada o de Sociedad Anónima.

Si acudimos los motivos por los que se puede impugnar los acuerdos habla de la falta de información, falta de interés social en el adopción del acuerdo, cómputo erróneo de los votos…

En el momento de la Junta General solicitamos que se sometiera a Votación la Entrega de la Documentación a los socios y, soberana la Junta que decidiera sobre el asunto. El Presidente de la Junta General (el promotor del expediente registral) indicó que no había nada que votar, que el registrador estaba «obligando» a entregar la citada documentación. Finalmente, ni se votó, ni la Junta adoptó acuerdo alguno sobre la citada documentación.

¿Qué pasará? No lo sé. Tal vez impugnen un acuerdo inexistente porque no se votó… Ya iré contando.

Imagen de Michal Jarmoluk en Pixabay

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En este mismo dominio había un blog antaño, pero he decidido darle un giro de 180 grados (recordad que de 360 es volver al mismo sitio). Por eso nuevo diseño, nuevas ganas (ya veremos) e ilusión. Qué fácil es hablar el 31 de Agosto a un mes de volver a ser padre y empezar un curso judicial de mucho trabajo.

Este es un pequeño post para ver cómo queda el blog y no utilizar el tradicional «Lorem Ipsum…» Tampoco esperes mucho de este primer post.

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