Keskuskauppakamarin lausunnot

Maksuviivästysdirektiivin täytäntöönpano ja perintälain uudistaminen

tuki@naviatech.fi (Jenna Pitkänen) — Tue, 24 Jan 2012 22:00:00 +0000

Maksuviivästysdirektiivin täytäntöönpano ja perintälain uudistaminen

Oikeusministeriö on pyytänyt 21.12.2011 päivätyllä kirjeellä (OM 7/41/2011) Keskuskauppakamarin lausuntoa maksuviivästystyöryhmän mietinnöstä. Keskuskauppakamari lausuu luonnoksesta seuraavan.

Keskuskauppakamari katsoo, että työryhmän laatima ehdotus heikentää useilla tavoilla velkojien oikeuksia sekä hankaloittaa velkojien perintätoimia heikentäen maksumoraalia ja lisäten luottotappioita. Edelleen ehdotuksen toteuttaminen johtaisi kuluihin ja saamatta jääviin tuloihin, jotka siirtyisivät viimekädessä kuluttajien ja yritysten maksettaviksi.

Ehdotukset eivät toisaalta perustu tutkittuun tietoon ja toisaalta perustuvat hyvin vajavaiseen kansainväliseen vertailuun. Vaikuttaa ilmeiseltä, että velkojien asemaa oltaisiin heikentämässä mielikuvien perusteella.

Sallittujen perintäkulujen enimmäismäärää ei tule alentaa aiemmasta, vaan päinvastoin ne tulee saattaa kustannusten kasvun vaatimalle tasolle. Perintäkuluja syntyy aina, kun ryhdytään toimenpiteisiin maksulaiminlyönnin johdosta. Jos kuluja ei voida kohdistaa niiden aiheuttajaan – eli velalliseen – jäävät kulut muiden velallisten maksettaviksi. On oikeudenmukaista ja kohtuullista, että se, jonka laiminlyönnistä seuraa ylimääräisiä kustannuksia, myös itse niistä vastaa. Ellei perinnän kuluja saada perittyä velalliselta, on vaara, että perinnän huolellisuus ja taso heikkenee. Pienemmät yritykset joutuisivat luopumaan yhä useammassa tapauksessa saatavistaan, koska saatavien perittäväksi antaminen tulisi niille liian kalliiksi.

Mikäli velalliselle annetaan oikeus keskeyttää kuluttajasaatavan perintä perintälain 4 c §:n mukaisesti, tulee velkojalle silti sallia perintätoimenpiteiden suorittaminen omalla kustannuksellaan. Pienempien saatavien osalta oikeudellinen perintä olisi useissa tapauksissa velkojalle kohtuuttoman kallista, kun vaarana on se, ettei velalliselta saada ulosmitattua velkaa saati perintä- ja oikeudenkäyntikuluja.

Työryhmän mietinnössä ehdotetaan kapeakatseisesti, että velkoja saa veloittaa maksusuunnitelman laatimisesta vain yhden kerran. Tällä tavoitellaan huolellista velallisen tilanteen kartoittamista. On kohtuutonta, että vastuu huolellisuudesta sälytetään yksin velkojan vastuulle. Todennäköisimmin velkojien joustavuus tulee vähenemään ja oikeudelliseen perintään viemisen kynnys madaltuu, kun uuden maksusuunnitelman laatimisen kulut jäävät yksin velkojan kannettavaksi. Samoin velallisille tulee entistä helpommin maksuhäiriömerkintöjä ja niiden mukanaan tuomia haitallisia vaikutuksia. Ehdotus ei siten ole velallisten etujen mukainen.

Mikäli kokonaiskuluvastuuta alennetaan perintälain 10 d §:ssä esitetylle tasolle, on ilmeistä, että velkojat joutuvat tulemaan toimeen yhä useammin ilman lainopillista asiantuntemusta. Kun voimassa olevan lain mukaan 1.000 €:n suuruisen saatavan perintäkulujen enimmäismäärä on 220 €, tulisi se laskemaan ehdotuksen mukaan peräti 60 %:lla 90 €:oon.

Public Consultation on Directive 2006/114/EC

tuki@naviatech.fi (Mari Virta) — Thu, 15 Dec 2011 22:00:00 +0000

PUBLIC CONSULTATION ON DIRECTIVE 2006/114/EC CONCERNING MISLEADING AND COMPARATIVE ADVERTISING AND ON UNFAIR COMMERCIAL PRACTICES AFFECTING BUSINESSES

Scope of this consultation

The Commission is preparing a Communication on Directive 2006/114/EC concerning Misleading and Comparative Advertising.

This Communication will give an overview of how the Directive is currently implemented in the Member States, identify any problematic issues in the interpretation or application of the Directive and explore options for its possible review, including measures which could enhance cooperation between national authorities in the enforcement of cross-border cases.

As part of the consultation process, in view of the preparation of the Communication, the Commission would appreciate receiving your input to the following questionnaire. Your contributions will be taken into account when drafting the Communication on the application of the Directive. Your cooperation will be greatly appreciated.

This questionnaire is complementary to and builds on the recent consultation through the European Business Test Panel on unfair commercial practices and contract terms which gathered information on a Member State level. Therefore, even if you participated in the European Business Test Panel survey we would nonetheless invite you to provide more specific and detailed input into this consultation on unfair commercial practices and the application of Directive 2006/114/EC

A Respondent Profile

A.1 Are you responding to this questionnaire on behalf of/as* (compulsory)

(at most 1 answer)

X an organisation or an institution

O an enterprise

O a citizen

A.2 The organisation or institution is* (compulsory)

(at most 1 answer)

O European level association or grouping

O Public authority

X Business organisation or chamber of commerce in a Member State

O Advertising standards organisation in a Member State

O None of the above

A.3 Please describe the type of your organisation: (optional)

(between 1 and 100 characters)

Finland Chamber of Commerce coordinates the operations of the nineteen independent regional Chambers of Commerce in Finland.

Regional Chambers of Commerce promote entrepreneurship and a favourable business environment in Finland. The 19 Finnish Chambers of Commerce have approximately 17.200 members.

А.4 The enterprise is * (compulsory)

(at most 1 answer)

O Micro enterprise (fewer than 10 employees)

O Small enterprise (fewer than 50 employees)

X Medium enterprise (fewer than 250 employees)

O Large enterprise (250 employees or more)

A.5 Name of your organisation or enterprise (for individual respondents, your name):* (compulsory)

Finland Chamber of Commerce

World Trade Center Helsinki

P.O Box 1000

00101 Helsinki

Finland

A.6 Contact details: If need be can we contact you by e-mail to obtain further information about your Submission* (compulsory) (at most 1 answer)

X Yes, I agree to be contacted for further information

O No, please do not contact me

A.7 Please provide an e-mail address where we can contact you: (optional)

riina.hero@chamber.fi

А.8 Contact person: (Ms/Mr, Name, Job Title) (optional)

Ms Riina Hero, Legal Counsel

A.9 Your country of residence / Country where your organisation is established* (compulsory)

(at most 1 answer)

O Austria O Belgium O Bulgaria O Cyprus O Czech Republic O Denmark

O Estonia X Finland O France O Germany O Greece O Hungary O Ireland

O Italy O Latvia O Lithuania O Luxembourg O Malta O Netherlands O Poland

O Portugal O Romania O Slovakia O Slovenia O Spain Sweden O United Kingdom

O Iceland O Liechtenstein O Norway O Other countries

Α. 10 Please specify whether you have been affected by the practices of Misleading Directory

Companies* (compulsory) (at most 1 answer)

X Yes

O No

A.11 In the affirmative please briefly describe your case (How you have been affected by the practices of Misleading Directory Companies): (optional)

The Finnish Chambers of Commerce have approximately 17.200 members. We estimate that several of those members have received invoices from Misleading Directory Companies. Invoices may have been received even if there has not been any contact or contract made between the two beforehand. The more typical situation is that companies get phone calls and then after that invoices indicating that there is a contract made during the phone call. In some cases the company itself has knowingly made the oral contract but the written documents or invoices vitally differ from what has been agreed during the phone call. Companies may also get phone calls where the company’s name and other data is asked to be checked and after the phone call company receives an invoice concerning the contract that has been made during that phone call.

We estimate that telephone is the tool that has been most used for the misleading advertising.

Β Unfair commercial practices affecting businesses

B.1 Please indicate what are the unfair practices affecting businesses that you most frequently encounter and/or that you would consider nowadays as the most harmful ones? Please describe the practices observed and provide an estimation of the magnitude of the problem (e.g. type and number of businesses affected, financial detriment, etc.).

(optional)

The Finnish Chambers of Commerce have approximately 17.200 members. We estimate that several of those members have encountered unfair commercial practices.

We refer to what we have stated in section A.11. Those harmful and unfair commercial practices do not consider only Misleading Directory Companies.

We have encountered very harmful unfair commercial practices also in other kind of invoicing. Unfounded invoicing can be related for example to the trade mark applications or applications for patents. At that time some external party sends the unfounded invoices to the companies that have application pending or recently registered. Those invoices typically seem to be factual.

Unfounded invoices are sent particularly in summer time when companies have summer employees. Those unfounded invoices are also typically directed to SMEs and especially to newly established companies.

Unfair commercial practices can also be related to the invoicing by the competing domain registrations.

B.2 Have you observed recently any new unfair practices affecting businesses, in particular in an on-line context? If yes, please describe them.

(optional)

We estimate that invoicing by the competing domain registrations has increased during last few years.

В.З Do you think that the business-to-business unfair practices described below could be regarded as a significant problem in Europe?

B.3.1 Misleading environmental claims, where certain companies falsely claim that their products have beneficial effects on the environment in advertising aimed at other traders, for example in relation to the energy efficiency;

X Not significant

O moderately significant

O significant

O very significant

O I don't know

B.3.2 Practices of companies offering an extension of trademarks in foreign jurisdictions whereas such extension can only be granted by official bodies;

O Not significant

X moderately significant

O significant

O very significant

O I don't know

B.3.3 Practices of companies offering an extension of domain names on the Internet at abusive prices falsely claiming that this will enhance the protection of the existing ones;

O Not significant

O moderately significant

X significant

O very significant

O I don't know

B.3.4 Practices of companies sending misleading payment forms, making the form look like a reminder of payment of a debt which does not exist;

O Not significant

O moderately significant

O significant

X very significant

O I don't know

B.3.5 Practices of companies making an unfair use of comparative advertising (an advertising which identifies a competitor or a product offered by a competitor) in breach of Article 4 of the Misleading and Comparative Advertising Directive;

O Not significant

X moderately significant

O significant

O very significant

O I don't know

B.3.6 Unfair Commercial practices affecting businesses in an on-line context.

O Not significant

O moderately significant

X significant

O very significant

O I don't know

B.4 Do you think that there is an increase of cross-border unfair practices affecting businesses?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

X Agree

O Strongly agree

O I don't know

B.5 Please shortly motivate each of your answers to the questions under this section and provide any additional information you deem appropriate

We estimate that the most significant of those unfair practices described above are practices of companies sending misleading payment forms (B.3.4). We refer to what we have stated in section A.11 and B.1.

C The practices of Misleading Directory Companies

The problem of Misleading Directory Companies forms the basis of the Parliamentary resolution of 16 December 2008[1] and of 9 June 2011 [2]. The misleading schemes can take various forms. The most frequent practice is that certain directory companies send out forms to small and medium enterprises, professionals and other (e.g. non-profit) organisations asking them to update their details in their directories, seemingly for free. If the trader signs the form they will however be told that they have signed an order form and will be charged a yearly sum (1000 € approximately). Attempts to withdraw from the contract are usually refused and the companies are often pursued for the amount purportedly owed, through the use of debt collection agencies. It would appear that the companies running these schemes would not, however, go to court because of the weakness of their claims, but nonetheless many of the targeted businesses appear to pay under duress.

The Commission has decided to take new steps to address the issue of Misleading Directory Companies and would appreciate your feedback on the extent of the problem.

[1] European Parliament resolution of 16 December 2008 on misleading directory companies 2008/2126 (INI) A6-0446/2008.

[2] European Parliament resolution of 9 June 2011 on misleading directory companies RSP/2011/2682 (B7-0342/2011)

C.1 In general terms, how would you assess the significance of the problem of Misleading Directory

Companies?* (compulsory) (at most 1 answer)

O not significant

O moderately significant

O significant

X very significant

O I don't know

C.2 How many companies and organisations are affected each year by the practices of Misleading Directory Companies in the EU? (Based on complaints or estimates)

(compulsory) (at most 1 answer)

O less than 1000

O between 1000 and 10 000

O between 10 000 and 100 000

O between 100 000 and 1 000 000

O over 1 000 000

X I don't know

C.3 What is the size and the type of the companies or organisations that are mostly affected by the activities of Misleading Directory Companies (multiple choice possible)?

(optional) (at most 7 answers)

O large enterprises

X medium enterprises

X small enterprises

X independent professionals

O non-profit or charity

O schools and similar

O other entities

C.4 What is your estimate of the individual financial damage suffered on average by the businesses who have paid the amounts requested by Misleading Directory Companies?

(compulsory) (at most 1 answer)

X less than €1000

O between € 1000 and € 2000

O between € 2000 and € 5000

O between € 5000 and € 10 000

O over €10 000

O I don't know

C.5 What is your estimate of the percentage of businesses that have actually paid the

amounts requested by Misleading Directory Companies?*

(compulsory) (at most 1 answer)

O less than 5%

O between 5% and 10%

O between 10% and 25%

O between 25% and 50%

O over 50%

X I don't know

C.6 Please describe in detail the schemes used by Misleading Directory Companies. What are the elements that you find particularly misleading? (e.g. unclear/incomplete order forms, no clear indication of price, failure to adequately disclose the main characteristics of the service offered and/or contract terms such as duration and renewal) By what means do Misleading Directory Companies seek to recover the money from the businesses targeted by their practices?

We estimate that telephone is the tool that has been most used for the misleading advertising. The typical situation is that the company gets a phone call and after that an invoice indicating that there is a contract made in that phone call. The another typical case is that if the company has consciously made a contract via telephone, the written material or invoice received after the phone call differs essentially from what was agreed in reality.

We find these typical ways misleading especially because they are usually directed to SMEs. SMEs have in practice not much to do when encountering unfair commercial practices. They are often threatened with expensive debt collection and might end up paying the unfounded invoice of the contract they have not made in order to avoid more harm.

C.7 Please describe any legal disputes between Misleading Directory Companies and the affected businesses and the enforcement actions taken by national authorities against Misleading Directory Companies.

At the present in Finland there is an ongoing massive criminal procedure in district court of Helsinki with more than 1400 entrepreneurs as plaintiffs. The defendants are a Finnish marketing company called Directa Oy that has been selling internet-coverage for companies by telephone and its management. The defendants are accused of aggravated fraud and marketing offence.

C.8 Please provide any other information which you consider useful and relevant in relation to the practices of Misleading Directory Companies, the businesses affected, the financial harm and the legal actions taken to fight these practices.

Finland Chamber of Commerce is very concerned about the fact that the business affected is mostly SMEs. For example unfounded invoices are typically directed to SMEs and especially to newly established companies. The current situation lessens the interest for starting new businesses and affects those businesses already running causing damages.

D Effectiveness of the current legislation and options for improvement

This part of the public consultation gives an indication of some of the topics which the Commission may further consider in the planned Communication on Directive 2006/114/EC concerning Misleading and Comparative Advertising.

D.A Misleading and comparative advertising

D.1 In general, do you think that the current EU and national legislative framework allows to sufficiently well tackle misleading advertising practices?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

O Agree

O Strongly agree

X I don't know

D.2 Do you think that the current enforcement mechanisms in Member States against misleading business-to-business advertising are effective?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

O Agree

O Strongly agree

X I don't know

D.3 Do you think there is a need to develop a cooperation mechanism among Member States authorities in cross-border cases of misleading advertising?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

X Agree

O Strongly agree

O I don't know

D.4 Do you think that the transposition of former Directive 84/450/EEC (which was replaced by Directive 2006/114/EC concerning Misleading and Comparative Advertising) has created legal gaps/loopholes in Member States that are exploited by companies engaging in misleading business-to-business advertising?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

O Agree

O Strongly agree

X I don't know

D.5 Do you think there is a need to revise the rules regarding the conditions for comparative advertising (advertising which identifies a competitor a product offered by a competitor)?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

X Disagree

O Agree

O Strongly agree

O I don't know

D.B Unfair business-to-business commercial practices

D.6 Do you think that in general the protection of businesses against any unfair commercial practices (especially micro-businesses and independent professionals) in Europe is NOT sufficient, especially in cross-border transactions and should be strengthened?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

X Agree

O Strongly agree

O I don't know

D.7 Do you think that there should be a European legislation protecting businesses against the most harmful unfair commercial practices?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

O Agree

O Strongly agree

X I don't know

D.8 Do you think that businesses should have a similar level of EU wide protection against unfair commercial practices as the one granted to consumers by Directive 2005/29/EC on Unfair Commercial Practices?

O Strongly disagree

O Disagree

O Agree

O Strongly agree

X I don't know

D.9 Do you think there is a need for development and an increased use of alternative dispute resolution mechanisms (e.g. conciliation, mediation, etc.) in cross-border cases of business-to-business unfair commercial practices?

(compulsory) (at most 1 answer)

O Strongly disagree

O Disagree

O Agree

X Strongly agree

O I don't know

D.10 Please shortly motivate each of your answers to the questions under this section and provide any additional information you deem appropriate.

(optional)

In Finland there is legislation suitable to prevent any misleading advertising and unfair commercial practices. A law concerning unfair practices in commercial activities (“Laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa 22.12.1978/1061”) includes a general clause that can be applied extensively.

Nevertheless there is in practice not much SMEs can do when encountering unfair commercial practices. One solution might be encouraging alternative dispute resolution mechanisms both in national level and in cross-border cases of business-to-business unfair commercial practices.

In Finland we have good experiences of ADR mechanisms. In Finland almost all consumer disputes are covered by ADR mechanisms and the decisions (recommendations) are also well complied with. If necessary, we would willingly present those ADR mechanisms in more detail.

D.11 Options for improvement in relation to Directive 2006/114/EC on misleading and comparative advertising

Please choose your preferred options for improvements in relation to Directive 2006/114/EC in the table below and tick the boxes accordingly:

D.11.1 Sanctions provided for by national law should be strengthened.

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.2 National authorities should be granted more powers and resources.

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.3 Cooperation mechanisms between national authorities should be created to ensure a more efficient and expedite treatment of cross-border cases.

O Disagree

X Agree

O I don't know

D.11.4 New enforcement tools should be created allowing qualified entities of one EU Member State to seek action before the competent authority and/or court of another EU Member State.

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.5 Awareness raising activities should be implemented in the Member States.

O Disagree

X Agree

O I don't know

D.11.6 Problems should be addressed through changes in EU legislation, as its current provisions are inadequate, in particular:

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.7 Specific provisions/bans should be added to Directive 2006/114/EC on Misleading and Comparative Advertising to further strengthen the substantive rules.

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.8 Directive 2006/114/EC on Misleading and Comparative Advertising should be extended and developed into a broader legislation protecting businesses against common type of most harmful unfair practices.

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.9 Directive 2005/29/EC on Unfair Commercial Practices, currently protecting only consumers, should be extended to also cover certain business-to-business; relations (e.g. misleading practices affecting independent professionals and/or SME)

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.11.10 No further EU legislative action is needed in the context of misleading business-to-business practices.

O Disagree

O Agree

X I don't know

D.12 Please motivate your preferences as selected in the table above as extensively as possible.

We refer to what we have stated in section D.10.

D.13 Are you aware of any legislative, self-regulatory measure or other initiative (e.g. awareness raising) in Member States aimed at preventing the activities of Misleading Directory Companies (or other misleading business-to-business practices) or a redress mechanisms available to the victims of such illegal business-to-business practices?

Please describe the main provisions of any relevant initiative, whether already adopted or planned. How would you assess the effectiveness of this (these) initiative(s)? What is your position towards this (these) initiative(s)?

The Finnish self-regulatory system is characterized by having two advertising self-regulatory bodies. The Council of Ethics in Advertising (Mainonnan eettinen neuvosto, or MEN) considers issues regarding the ethical dimension of advertisements and the Board of Business Practice (Liiketapalautakunta, or LTL) deals with business-to-business disputes on unfair commercial practice, e.g. misleading and comparative advertising. Both bodies apply the ICC International Code of Advertising Practice and Marketing Communication. Finland Chamber of Commerce provides Secretariat services for both bodies.

We recommend taking into consideration the encouraging of the self-regulatory systems that already exist or creating the new ones in areas there is none.

D.14 Are there any legislative or non-legislative measures not included in the list above that you would recommend in order to better protect businesses and/or enhance the effectiveness of the enforcement action especially in cross-border cases (e.g. new mechanisms of cross-border cooperation, new substantive provisions protecting business, activities aimed at raising awareness)?

D.15 Please indicate whether there are any other topics that you would recommend to be taken into consideration in the framework of a possible revision of Directive 2006/114/EC concerning Misleading and Comparative Advertising.

We would like to remind that the there are also decent Directory Companies operating in the field. The measures to be taken should not unreasonably complicate the operation of those companies. For example excessive administrative burden for businesses should be avoided.

Background documents

Directive 2006/114/EC concerning Misleading and Comparative Advertising:

http://eur-lex.europa.eu/Notice.do?checktexts=checkbox&checktexte=checkbox&val=438225%3Acs&pos=

Julkinen kuuleminen arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen kolmannesta osasta

tuki@naviatech.fi (Jenna Pitkänen) — Thu, 15 Dec 2011 22:00:00 +0000

Julkinen kuuleminen arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen kolmannesta osasta

Valtiovarainministeriö on järjestänyt julkisen kuulemisen virkatyönä valmistellusta arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistukseen sisältyvästä kolmannesta osasta. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

Arvopaperitililaki

Ehdotetun lain 1 luvun 1 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan: ”Erityisesti on syytä korostaa, että käsillä oleva laki ei aiheuta muutosta esimerkiksi niihin rajoituksiin, jotka koskevat mahdollisuutta kirjata suomalaisen sijoittajan arvo-osuudet arvo-osuustileistä annetun lain 5 a §:ssä tarkoitetulle omaisuudenhoitotilille ja vastaavasti hallintarekisteröidä ne. Jos toisaalta suomalaisten omistajien arvo-osuuksia on kiellon vastaisesti kirjattu omaisuudenhoitotilille, voi käsillä oleva laki tulla niihin sovellettavaksi.”

Keskuskauppakamari katsoo, että teksti on tässä muodossa liian osoittava, ottaen huomioon, että hallintarekisteröintiasiaa ei ole toistaiseksi käsitelty loppuun, vaan se on jätetty erilliseen jatkovalmisteluun. Teksti olisi neutraalimpi, jos alusta poistettaisiin sanat Erityisesti on syytä korostaa, että.

Ehdotetun 2 luvun 8 §:n mukaan säilyttäjän on oikaistava arvopaperitilille tehty virheellinen merkintä ilman aiheetonta viivytystä virheestä tiedon saatuaan. Jos tilinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan tililtä ilmenevä asema oikaisemisen johdosta heikkenee, oikaiseminen edellyttää kuitenkin tämän suostumusta, paitsi jos tämä tiesi tai tämän piti tietää virheellisyydestä, kun virheellinen merkintä tehtiin. Keskuskauppakamari katsoo, että ei ole tarkoituksenmukaista ulottaa suostumuksen pyytämisvelvollisuutta esimerkiksi tilanteisiin, joissa virhe johtuu esimerkiksi vähäisestä kirjoitusvirheestä.

Ehdotetun 4 luvun 13 §:n mukaan säilyttäjän on toimitettava muulle tilille merkitylle oikeudenhaltijalle välittömästi ilmoitus merkinnästä, joka koskee hänen oikeuttaan. Keskuskauppakamari katsoo, että olisi tarkoituksenmukaisempaa ja yhdenmukaisempaa muun lakiesityksen kanssa käyttää termiä ilman aiheetonta viivästystä termin välittömästi sijasta.

Laki rikoslain 51 luvun muuttamisesta

Ehdotettu rikoslain 51 luvun 5 § sääntelee arvopaperimarkkinoita koskevasta tiedottamisrikoksesta. Kyseisen pykälän soveltamisalaa on laajennettu merkittävästi. Voimassa olevassa laissa säännös on rajattu ammattimaisesti toimiviin ja koskenut vain elinkeinotoiminnassa koskevaa rahoitusvälineiden hankkimista tai markkinointia. Nyt käsillä olevassa ehdotuksessa säännöksen soveltamisala on yleinen eli se kattaa kaikki arvopaperimarkkinoilla toimivat osapuolet ja myös kiellon soveltamisala laajenisi siten, että se koskisi myös muuta kuin elinkeinotoiminnassa tapahtuvaa rahoitusvälineiden hankkimista ja markkinointia. Säännöksen soveltamisalaa on myös laajennettu siten, että kielto koskisi markkinoinnin ohella rahoitusvälineiden vaihdannassa annettavia totuudenvastaisia ja harhaanjohtavia tietoja.

Keskuskauppakamari vastustaa rikosoikeudellisen vastuun laajentamista esitetyllä tavalla. Ensinnäkin on, ainakin niiltä osin, kun tiedonantovelvollisuus on yhtiöllä, kestämätöntä ajatella, että vastuu kohdistuisi yksityiseen henkilöön. Lisäksi yksityiskohtaisissa perusteluissa ei ole viitattu mihinkään sellaiseen vaikutusanalyysiin tai muuhun seikkaan, jonka perusteella nykyistä rikosoikeudellista sääntelyä tulisi pitää riittämättömänä. On myös otettava huomioon, että muuta velvoittavaa ja siviilioikeudellisia sanktioita tuovaa sääntelyä esim. rahoitusvälineiden vaihdannan osalta on esitetty runsaasti. Mikäli tämän kaltainen muutos halutaan toteuttaa, tulisi esitettyjen perustelujen olla painavat. Nyt näin ei ole.

Uutta ehdotuksessa on myös se, että 6 §:n määritelmä säännöksessä todetaan, että mitä säädetään arvopaperista ja rahoitusvälineestä sovelletaan myös sellaiseen arvopaperiin ja rahoitusvälineeseen, jota on haettu otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Keskuskauppakamari katsoo, että kyseinen säännös ja sen yksityiskohtaiset perustelut vaativat vielä jatkovalmistelua. Nyt jää vielä epäselväksi, miten oikeudellinen arviointi suoritettaisiin, jos kaupankäynti ei ole vielä alkanut säännellyillä markkinoilla.

Lausunto luonnoksesta valtioneuvoston U-kirjelmäksi eduskunnalle koskien komission asetusehdotusta luottoluokituslaitosasetuksen (EY) N:o 1060/2009 muuttamiseksi (”CRA III”)

tuki@naviatech.fi (Jenna Pitkänen) — Wed, 14 Dec 2011 22:00:00 +0000

Lausunto luonnoksesta valtioneuvoston U-kirjelmäksi eduskunnalle koskien komission asetusehdotusta luottoluokituslaitosasetuksen (EY) N:o 1060/2009 muuttamiseksi (”CRA III”)

Keskuskauppakamari esittää otsikkoasiassa lausuntonaan seuraavaa. Keskuskauppakamari vastustaa esitettyä rotaatiovaatimusta sekä muille finanssitoimijoille ehdotettua velvollisuutta laatia omia sisäisiä luottoriskiarvioitaan.

Kokonaisuutena voidaan todeta, että ehdotetut muutokset vaarantavat luokitusten luotettavuuden ja johtavat liikkeeseenlaskijan varainhankinnan kustannusten nousuun.

Sisäiset luottoriskiarviot, 5a artikla

Asetusehdotuksen 5a artiklassa esitetään, että luottolaitosten lisäksi myös muut finanssitoimijat – kuten esimerkiksi työeläkeyhteisöt – olisivat velvollisia tekemään omia, sisäisiä luottoriskiarvioitaan, eivätkä nämä toimijat voisi tukeutua yksinomaan ulkopuolisen luottoluokittajan arvioon. Ehdotuksen toteuttamisesta seuraisi huomattavia lisäkustannuksia verrattuna siitä saatuun hyötyyn.

Luottoluokituslaitosten rotaatiovaatimus, 6b artikla

Ottaen huomioon, että varteenotettavia luokituslaitoksia on vain kolme, edellyttäisi toimiva rotaatio useampia luottoluokittajia. Koska ei ole mitään takeita siitä, että ehdotettu sääntely lisäisi luottoluokittajien lukumäärää, on esitetty neljän vuoden pituinen jäähdyttelyjakso mahdoton toteuttaa.

Rotaatiovaatimus aiheuttaisi merkittävästi lisätyötä ja –kustannuksia luottoluokittajan vaihtuessa. Uudelta luottoluokittajalta edellytettäisiin huomattavaa määrää työtä tämän perehtyessä uudelleen luokitettavan toimintaan.

Tilintarkastajille on juuri ehdotettu kuuden vuoden rotaatiota. Pitkäjänteinen työ ei ole mahdollista, mikäli luottoluokittajille sallittaisiin huomattavasti tätä lyhyempiä jaksoja.

Rotaatiovaatimus tulisi väistämättä johtamaan liikkeeseenlaskijan varainhankinnan kustannusten kasvoon.

Taajuuspoliittinen periaatepäätös

tuki@naviatech.fi (Jenna Pitkänen) — Tue, 29 Nov 2011 22:00:00 +0000

Taajuuspoliittinen periaatepäätös

Liikenne- ja viestintäministeriö on pyytänyt 2.11.2011 päivätyllä kirjeellään (2006/02/2011) Keskuskauppakamarin lausuntoa luonnoksesta taajuuspoliittiseksi periaatepäätökseksi. Keskuskauppakamari lausuu luonnoksesta seuraavan.

Keskuskauppakamari katsoo, että kyse on erittäin tärkeästä periaatepäätöksestä, jonka valmisteluun varattu aika on kohtuuttoman lyhyt.

Periaatepäätöksen 3 d) -kohdan mukaan huutokaupan tavoitteena on tulojen hankkiminen valtiolle. Keskuskauppakamari vastustaa huutokaupan käyttämistä valtion menojen kattamiseen. Mahdollisesta huutokaupasta kertyvät varat tulee käyttää viestintämarkkinalain yleisiä tavoitteita noudattaen. Lain tavoitteena on, että palvelut ovat teknisesti kehittyneitä, laadultaan hyviä, toimintavarmoja ja turvallisia sekä hinnaltaan edullisia.

Nykyisin voimassaolevien lupien tullessa uudelleen hakuun ei tule käyttää huutokauppamallia.

Mikäli rakentamisvelvoite asetetaan, pitää vaatimuksia lieventää sekä määrällisesti että ajallisesti. Edelleen, esitetty taajuuksien jakotapa ei edistä 800 MHz:n taajuusalueen käyttöä laajakaistahankkeen ratkaisuna. Ministeriön pitäisi keskustella alan toimijoiden kanssa siitä, miten periaatepäätöksen ja laajakaistahankkeen tavoitteet voidaan sovittaa parhaiten yhteen. Ellei sovitusta tehdä, on vaarana, että 800 MHz taajuusalue tulee käyttöön samalla tavoin kuin muut taajuusalueet ja 800 MHz:n ainutlaatuiset mahdollisuudet jäävät pääosin hyödyntämättä.

Väestöpeittovaatimusta laskettaessa tulee huomioida muut vähintään yhtä hyvän mobiililaajakaistapalvelun tuottamat tekniikat ja niiden väestöpeitto. Käyttäjien kannalta ei ole olennaista, että verkko on nimenomaan 800 MHz:n alueella, jos riittävä kapasiteetti on jo tarjolla muilla taajuusalueilla.

Langattomille mikrofoneille ei saa myöntää enää uusia lupia. Mikrofonien käyttäjille tarkoitettu 5,4 miljoonan euron erä on riittämätön korvaamaan käyttäjille aiheutuvat vahingot. Koska kaikilta mikrofonityypeiltä ei ole edellytetty käyttölupaa, ei korvauksen saamisen ehdoksi saa asettaa haettua käyttölupaa.

Periaatepäätöksen kohdassa 3.2 tarkoitettujen taajuusmaksujen tulee olla kohtuullisia ja tasapuolisia. Kertyviä taajuusmaksuja tulee käyttää ainoastaan radiohallinnon ja taajuuksienkäytön hallinnan kuluihin, ei valtion muihin menoihin. On huomattava, että kaikki alalta kerätty raha on pois verkkojen rakentamisesta ja kuluttajien palvelutarjonnasta.

Mahdollisia taajuuden markkina-arvoa heijastavia AIP-maksuja tulisi tarkastella kokonaisuudessaan periaatepäätöksestä erillään.

Asetus sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö)

tuki@naviatech.fi (Mari Virta) — Tue, 29 Nov 2011 22:00:00 +0000

Asetus sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö)

Valtiovarainministeriö on varannut mahdollisuuden lausua luonnoksesta U-kirjelmäksi koskien ehdotusta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö). Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, ettei arvopaperimarkkinoiden sääntelystä muodostu käytännössä pörssilistautumisen ja listautuneena pysymisen estettä. Finanssikriisin myötä alaa uhkaa ylisääntely. Ehdotetut säännökset ovat huolestuttava esimerkki käynnissä olevasta pörssiä kuihduttavasta sääntelystä. Suomen on otettava Euroopan tason neuvotteluissa aktiivinen rooli ja pyrittävä kaikin keinoin vaikuttamaan siihen, että ehdotettua asetusta ei anneta liian ankarassa tai tulkinnanvaraisessa muodossa.

U-kirjelmäluonnoksessa on ansiokkaasti puututtu asetusehdotuksen ongelmakohtiin. Kirjelmän jatkovalmistelussa olisi kuitenkin syytä ottaa huomioon myös seuraavat seikat.

Sääntelyinstrumentti

Markkinoiden väärinkäytöstä ehdotetaan säädettäväksi EU:n jäsenmaissa suoraan voimassa olevalla asetuksella. Kuitenkin markkinoiden väärinkäytösten rikosoikeudellisista sanktioista säädettäisiin erillisessä direktiivissä. Direktiivin ja asetuksen yhteensovittaminen voi olla haastavaa rikosoikeudellisten säännösten tulkinnassa, kun asetukseen ei liity kotimaista lainvalmistelua perusteluineen.

Sisäpiirintiedon määritelmä

Sisäpiirintiedon määritelmän on oltava mahdollisimman selkeä ja yksiselitteinen. Väljä ja tulkinnanvarainen määritelmä johtaa epävarmuuteen markkinoilla ja vaikeuttaa sekä viranomaisten että liikkeeseenlaskijoiden toimintaa.

Asetusehdotuksen 6 artiklan 3 kohdassa todetaan, että ”information which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the prices …shall mean information a reasonable investor would be likely to use as part of the basis of his investment decisions”. Mainittu sanonta on niin epämääräinen, että se laajentaisi sisäpiirintiedon käsitettä huomattavasti ja vaikeuttaisi listayhtiön ja sen sisäpiiriläisen mahdollisuutta käydä kauppaa yhtiön osakkeilla entisestään. Tällaisen määritelmän piiriin voidaan ymmärtää kuuluvan melkein minkä tahansa yhtiötä koskevan tiedon.

Sisäpiirintiedon määritelmä on kirjoitettava siten, että siitä yksiselitteisesti ilmenee, että tiedon on oltava omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden arvoon. Sanontaa ei saa vesittää asetusluonnoksessa ehdotetuin tavoin sillä, että viitattaisiin väljästi sellaiseen tietoon, jota sijoittaja käyttää osana sijoituspäätöksensä pohjaa. Määritelmän kiinteänä osana on oltava olennainen vaikutus osakkeiden arvoon.

Jos määritelmä on siinä muodossa, että sisäpiirintietoa on mikä tahansa seikka, joka voi osaltaan vaikuttaa sijoittajan päätökseen, liikutaan hyvin etäällä osakkeiden arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Kyse voi tällöin olla esimerkiksi yhtiön arvoista, toimintatavoista, markkinointikeinoista, toiminnasta tietyllä maantieteellisellä alueella tai monista muista osakkeen arvoon suoranaisesti liittymättömistä seikoista, joilla voi olla vaikutusta sijoittajan päätökseen.

Liian laaja sisäpiirintiedon määritelmä on siinäkin mielessä haitallinen, että listayhtiöiden hallinnointikoodin samoin kuin Euroopan komission suositusten mukaan listayhtiön hallituksen jäsenten olisi suositeltavaa omistaa yhtiön osakkeita. Ylikireä sisäpiirintiedon määritelmä tekee tämän suosituksen noudattamisen hyvin vaikeaksi.

Johtohenkilöiden liiketoimien julkistamisvelvollisuus

Asetusehdotuksen 14 artiklassa ehdotetaan liikkeeseenlaskijan johtohenkilöiden liiketoimien julkistamisvelvollisuuden aikataulua kiristettäväksi merkittävästi. Ehdotuksen mukaan tiedot olisi julkistettava kahden työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. U-kirjelmäluonnoksessa mainitaan, että velvoite olisi kaksi päivää, vaikka asetusluonnoksen mukainen määräaika lasketaan työpäivissä. Julkistamisvelvollisuus laajenisi myös koskemaan panttausta ja lainausta.

Keskuskauppakamari vastustaa määräajan lyhentämistä kahdeksi työpäiväksi. Ehdotus on käytännölle vieras, mitä korostaa se, että velvoite koskisi myös panttausta ja lainausta. Määräaika on niin lyhyt, että ilmoitusten viivästyminen tulee olemaan hyvin yleistä. Määräajan riittämättömyys on erityisen ilmeinen silloin, kun ilmoitus menee liikkeeseenlaskijan kautta valvontaviranomaiselle.

Kiristyvien hallinnollisten sanktioiden myötä on erityisen tärkeää, etteivät substanssisäännökset ole kohtuuttomia tai epärealistisia ja johda rangaistusautomaattien muodostumiseen.

Hallinnolliset seuraamukset

Asetusehdotuksen mukaiset hallinnolliset seuraamukset ovat niin korkeita, että ne voivat vaarantaa listayhtiön toiminnan jatkuvuuden. Lisäksi on huomattava, että hallinnolliset sanktiot eivät vähennä vahingonkorvausvastuuta. Näin ollen ehdotus johtaisi siihen, että vahingonkorvausvastuun lisäksi henkilö joutuisi maksamaan kaksi kertaa toimenpiteellä saadun hyödyn tai aiheutetun tappion määräisen hallinnollisen sanktion.

Tämä tarkoittaisi käytännössä sitä, että monessa tapauksessa henkilö maksaisi kolminkertaisen korvauksen aiheuttamastaan vahingosta. Ehdotuksen 28c artiklassa ei mainita seuraamusta tasoa määritettäessä huomioon otettavaksi seikaksi henkilön teosta aiheutunutta vahingonkorvausvastuuta, mikä on selkeä puute ehdotuksessa.

On selvää, että näin ankarat sanktiot ovat eurooppalaisten arvopaperimarkkinoiden tulevaisuuden kannalta haitallisia. U-kirjelmän sanamuotoa on syytä tiukentaa niin, että valtioneuvosto suhtautuu kielteisesti näihin oikeusjärjestelmällemme vieraisiin elementteihin.

Ehdotuksen vaikutukset

U-kirjelmän mukaan ehdotuksilla saavutettavien välillisten kokonaishyötyjen voidaan arvioida olevan merkittäviä. Keskuskauppakamari katsoo, etteivät ehdotetut kohtuuttoman suuret hallinnolliset seuraamukset, epämääräinen sisäpiirintiedon määritelmä ja valvontaviranomaisille ehdotetut laajat tutkintavaltuudet tuota hyötyjä. Asetusehdotus päinvastoin muodostaa uuden pörssilistautumisen ja kasvun esteen. Helsingin Pörssi kärsii jo nykyisellään siitä, ettei uusia listautumisia tule ja listautuneita yrityksiä poistuu pörssistä yrityskauppojen myötä. Valtioneuvoston kantaan onkin otettava maininta ehdotuksen kielteisistä vaikutuksista.

Avoimuusdirektiivin muuttaminen

tuki@naviatech.fi (Mari Virta) — Tue, 29 Nov 2011 22:00:00 +0000

Avoimuusdirektiivin muuttaminen

Valtiovarainministeriö on varannut mahdollisuuden lausua luonnoksesta U-kirjelmäksi koskien ehdotusta avoimuusdirektiivin muuttamiseksi. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

U-kirjelmäluonnoksessa on ansiokkaasti otettu kantaa direktiiviehdotukseen. Joitakin huomioita Keskuskauppakamari kuitenkin esittää.

Osavuotisen raportointivelvollisuuden keventäminen

Keskuskauppakamari on erityisen tyytyväinen siihen, että kirjelmässä kannatetaan osavuosikatsauksia koskevien velvoitteiden keventämistä.

Osavuotinen raportointi on pienemmille listayhtiöille raskas velvollisuus. Harvennettu raportointiväli keventäisi listayhtiöiden hallinnollista taakkaa. Sijoittajienkaan kannalta ehdotus ei ole ongelmallinen, sillä pörssiyhtiöllä olisi edelleen velvollisuus tarvittaessa antaa positiivinen tai negatiivinen tulosvaroitus, ja suuret kansainväliset yhtiöt voisivat jatkossakin antaa osavuosikatsauksia kolmen kuukauden välein. Harvennettu raportointi saattaisi myös lisätä analyytikkojen kiinnostusta pieniin listayhtiöihin, kun tietoa ei tulisi tarpeettoman usein.

Hallinnolliset seuraamukset

Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, ettei arvopaperimarkkinoiden sääntelystä muodostu käytännössä pörssilistautumisen ja listautuneena pysymisen estettä. Finanssikriisin myötä alaa uhkaa ylisääntely. Ehdotetut hallinnolliset seuraamukset ovat huolestuttava esimerkki käynnissä olevasta pörssiä kuihduttavasta sääntelystä. Suomen on otettava Euroopan tason neuvotteluissa aktiivinen rooli ja pyrittävä kaikin keinoin vaikuttamaan siihen, että direktiivi ei sisällä ehdotuksen mukaisia kohtuuttomia hallinnollisia seuraamuksia.

Ehdotettujen kohtuuttomien sanktioiden taustalla lienee se, että direktiivin valmistelussa kaikki listayhtiöt on rinnastettu finanssikriisin taustalla olleisiin yksittäisiin finanssialan toimijoihin. Suomen on vaikutettava EU:ssa aktiivisesti siihen, ettei finanssikriisin myötä pörssiyhtiöiden sääntelyä samasteta finanssialan sääntelyyn, jossa siinäkin on nykyisellään selkeää ylisääntelypyrkimystä. Euroopan tulevan kasvun ja menestyksen kannalta tällainen ylisääntely on erittäin vahingollista, koskeepa se finanssialaa tai pörssiyhtiöitä.

Päällekkäisyys vahingonkorvausvastuun kanssa

Ehdotetut hallinnolliset seuraamukset ovat oikeusjärjestelmällemme vieraita. Ne ovat niin korkeita, että ne voivat vaarantaa listayhtiön toiminnan jatkuvuuden. Lisäksi on huomattava, että hallinnolliset sanktiot eivät vähennä vahingonkorvausvastuuta. Näin ollen ehdotus johtaisi siihen, että vahingonkorvausvastuun lisäksi henkilö joutuisi maksamaan kaksi kertaa toimenpiteellä saadun hyödyn tai aiheutetun tappion määräisen hallinnollisen sanktion (28a artiklan 2. f-kohta). Tämä johtaa siihen, että monessa tapauksessa henkilö maksaisi kolminkertaisen korvauksen aiheuttamastaan vahingosta.

Työntekijän vastuu

Ehdotukset ovat kyseenalaisia myös työoikeuteemme sisältyvän ns. isännänvastuun periaatteen kannalta. Työntekijän kannalta ei ole hyväksyttävää, että hän joutuisi ensisijaiseen vastuuseen toiminnasta oikeushenkilön puolesta.

Luonnollisen henkilön hallinnollinen sanktio

Luonnollisen henkilön 5 000 000 euron hallinnollinen sanktio ei ole myöskään suuruutensa vuoksi hyväksyttävissä (28a artiklan 2. e-kohta). On otettava huomioon, että työntekijä voi joutua teostaan vahingonkorvausvastuuseen myös työnantajaansa kohtaan, jolloin häneen kohdistuvat päällekkäiset seuraamukset voivat olla erityisen kohtuuttomia.

U-kirjelmäluonnoksessa lienee kirjoitusvirhe, kun siinä todetaan, että luonnollisen henkilön hallinnollisen taloudellisen seuraamuksen enimmäismäärän olisi oltava vähintään 5 000 euroa. Tosiasiassa ehdotuksen mukainen enimmäismäärä on 5 000 000 (viisimiljoonaa) euroa.

Konsernin liikevaihto

Myös siitä ehdotuksesta on luovuttava, että tytäryhtiön toiminnasta aiheutuva hallinnollinen seuraamus laskettaisiin koko konsernin konsolidoidun kokonaisliikevaihdon perusteella (28a artiklan 2. kohta). Tällainen laskentaperuste vaarantaisi konsernin toiminnan jatkuvuuden. Kymmenen prosenttia konsernin liikevaihdosta on niin merkittävä summa, että harvassa tapauksessa yritys kykenee suorittamaan sen ilman merkittäviä saneeraustoimia, pääosin työntekijöiden irtisanomisia.

On myös huomattava, että liikevaihto ei osoita toiminnan tuloksellisuutta ja kannattavuutta. Esimerkiksi velkaiselle yhtiölle satojen miljoonien eurojen suuruinen sanktio merkitsee käytännössä konkurssia.

Nimen julkistaminen

Keskuskauppakamari vastustaa ehdotettua automaattista julkista ilmoitusta tekijän nimestä (28a artiklan 2 a-kohta). On kohtuutonta julkistaa automaattisesti kaikki rikkomusten tekijän nimet teon olosuhteista riippumatta.

Kohtuuttomat sanktiot torjuttava

On selvää, että ehdotetut ankarat sanktiot ovat eurooppalaisten arvopaperimarkkinoiden tulevaisuuden kannalta haitallisia. U-kirjelmän sanamuotoa on syytä tiukentaa niin, että valtioneuvosto suhtautuu kielteisesti näihin oikeusjärjestelmällemme vieraisiin elementteihin. Suomen on tiiviisti osallistuttava ehdotuksen käsittelyyn EU:ssa ja vaikutettava säännösehdotusten kohtuullistamiseen.

Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus

tuki@naviatech.fi (Mari Virta) — Tue, 29 Nov 2011 22:00:00 +0000

Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus

Valtiovarainministeriö on järjestänyt julkisen kuulemisen virkatyönä valmistellusta arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistukseen sisältyvästä uudesta arvopaperimarkkinalaista. Keskuskauppakamari lausuu asiasta seuraavan.

Menettelytapa valmistelussa

Keskuskauppakamari pitää arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistusta erittäin merkittävänä hankkeena. On sinänsä ymmärrettävää, että jatkovalmistelua on hoidettu virkamiestyönä. Asian tärkeyden vuoksi olisi kuitenkin ollut suotavaa, että valtiovarainministeriö olisi järjestänyt asiassa keskustelutilaisuuden, jossa olisi esitelty virkamiestyönä valmistellut keskeiset muutokset helmikuussa 2011 annettuun työryhmämietintöön nähden sekä niiden perustelut. Tämä olisi ollut erityisen tarpeellista senkin vuoksi, että lausuttavana olevassa ehdotusluonnoksessa ei ole esitelty tai edes merkitty niitä muutoksia, joita lakiehdotukseen on tehty helmikuiseen työryhmämietintöön nähden. Ottaen huomioon myös lausunnolle annetun lyhyen määräajan samoin kuin sen, että valtiovarainministeriö on pyytänyt samalle päivälle lausunnot kahdessa tärkeässä arvopaperimarkkinoiden EU-hankkeessa, menettelyä ei voida pitää paremman sääntelyn periaatteiden mukaisena.

Hyvä arvopaperimarkkinatapa

Ehdotetun hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisen ja sopimattoman menettelyn kiellon osalta jää epäselväksi, mitä säännöksessä tarkoitetaan muulla sopimattomallamenettelyllä (1:2). Riittävää olisi säätää hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisen menettelyn kiellosta.

Lisäksi säännöksen perusteluja on syytä tarkistaa. Muistioon kirjattujen perustelujen mukaan hyvällä arvopaperimarkkinatavalla tarkoitetaan periaatteita ja sääntöjä, joiden noudattamista valistuneen ja puolueettoman arvopaperimarkkinoilla toimivien keskuudessa vallitsevan mielipiteen mukaan pidettävä oikeana ja kaikkien osapuolten kannalta kohtuullisena kauppatapana. Perustelutekstiä on jatkovalmistelussa kohtuullistettava sellaiseksi, että sen soveltaminen olisi käytännössä mahdollista. Teksti on syytä muuttaa kuulumaan seuraavasti.

Hyvällä arvopaperimarkkinatavalla tarkoitetaan periaatteita ja sääntöjä, joiden noudattamista arvopaperimarkkinoilla toimivien keskuudessa vallitsevan valistuneen mielipiteen mukaan on pidettävä oikeana kauppatapana, joka ei ole osapuolten kannalta kohtuuton.

Lisäksi Keskuskauppakamari vastustaa sitä, että yleisten periaatteiden rikkominen voisi aiheuttaa vahingonkorvaus- tai rikosoikeudellisen vastuun, mikäli mitään yksityiskohtaista säännöstä ei ole rikottu.

Määritelmät

Säännellyn markkinan ja pörssin määritelmät (2:5 ja 2:6) poikkeavat toisistaan siinä, että pörssillä tarkoitetaan Suomessa toimivaa pörssiä kun taas määritelmä säännelty markkina viittaa kaikkiin ETA-maihin. Kyseiset määritelmäpykälät ovat hankalia, sillä niissä viitataan muihin lakeihin, eikä määritelmästä ilmene perusteluihin tutustumatta, missä maassa toimivaan pörssiin tai säänneltyyn markkinaan siinä viitataan. Määritelmien selkiyttäminen olisi suotavaa.

Yleisölle tarjoamisen määritelmän (2:11) perustelut kaipaavat tarkistusta siltä osin kuin niissä todetaan, että yleisö on kyseessä, kun kohderyhmä on ennalta määräämätön tai määritelty, mutta hyvin suppea. Ei ole mahdollista pitää yleisölle tarjoamisena esimerkiksi sitä, että kohderyhmä on ennalta määritelty mutta hyvin suppea (esimerkiksi muutama henkilö).

Jatkuva tiedonantovelvollisuus

Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat seikat

Julkistamisvelvollisuutta koskevan pykälän (6:4) perusteluihin on lisätty seuraava teksti.

Tieto voi myös olla olennainen kokonaisnäkemys, jonka tiedon vastaanottaja muodostaa useista vähäisemmistä yksittäisistä seikoista.

Lisäys on epäselvä ja on poistettava. Sanonta voidaan ymmärtää tarkoittavan yksittäisen henkilön vähäisten seikkojen perusteella muodostuvaa henkilökohtaista mielipidettä, mikä ei voi olla säännöksen tarkoitus.

Tulosvaroitus

Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavien tietojen julkistamista koskevan 6 luvun 4 §:n perusteluissa todetaan seuraavasti.

Yhtiön on arvioitava kyseessä olevan tiedon olennaisuutta suhteessa markkinoilla vallitseviin perusteltuihin arvioihin kyseessä olevan arvopaperin arvosta sekä sitä vastaan, olisiko välitön tiedottaminen harhaanjohtajaa ilman katsauksen antamaa kokonaiskuvaa.

Lausuma on hyvä ja selkeyttää pykälää. Olennaisuutta tulisi kuitenkin arvioida myös suhteessa yhtiön aiemmin antamien tietojen kokonaisuuteen eikä vain markkinoilla vallitseviin perusteltuihin arvioihin nähden. Sen vuoksi virkettä on syytä täydentää niin, että se kuuluu seuraavasti.

Yhtiön on arvioitava kyseessä olevan tiedon olennaisuutta suhteessa yhtiön aiemmin julkistamiin tietoihin ja markkinoilla vallitseviin perusteltuihin arvioihin kyseessä olevan arvopaperin arvosta sekä sitä vastaan, olisiko välitön tiedottaminen harhaanjohtajaa ilman katsauksen antamaa kokonaiskuvaa.

Perusteluihin on syytä lisätä maininta myös siitä, että analyytikoiden ennusteet ja niistä kootut konsensustiedot eivät ole tulosvaroituksen peruste.

Lisäksi olisi tulosjulkistusta edeltäville päiville tarpeen saada karenssi, jona aikana tulosvaroituksen antamista ei pääsääntöisesti edellytettäisi, kun tulos kuitenkin täydellisempänä julkistetaan lähipäivinä. On selvää, että säännöksen kohtuullisuutta on pohdittava kaikkien osapuolten kannalta, jotta kaikkien kriittisimmissä tapauksissa tulosvaroituksen antamista ei voisi viivyttää lähipäivien tulosjulkistukseen vedoten.

Tämä tarkoitus voidaan toteuttaa esimerkiksi siten, että perusteluihin lisätään maininta siitä, että tulosvaroituksen tarvetta arvioitaessa huomioon voidaan ottaa se, kuinka lähellä seuraavan osavuosikatsauksen ajankohta on. Juuri ennen osavuosikatsausta ei pääsääntöisesti pitäisi vaatia tulosvaroitusta, ellei kyseessä ole poikkeuksellisen merkittävä seikka. Käytännössä viimeisen viikon ennen osavuosikatsauksen julkistamista pitäisi tulosvaroituksen antamisen olla poikkeuksellinen tilanne erityisestä syystä.

Tulosvaroitussääntely on senkin vuoksi ongelmallista, että sääntelymme ja käytäntömme on ollut kansainvälistä käytäntöä tiukempaa. Matala tulosvaroituksen antamiskynnys hämmentää ulkomaisia sijoittajia. Tulevan lain myötä tulosvaroituksissa on voitava siirtyä noudattamaan kansainvälistä käytäntöä.

Ennusteiden antaminen ja päivittäminen

Lakiehdotuksesta on poistettava kansainvälisestä käytännöstä ja avoimuusdirektiivin vaatimuksesta poikkeava ennusteiden antamisvelvoite koskien tilinpäätöstiedotetta ja puolivuotiskatsausta (6:11). Lisäksi avoimuusdirektiivin vireillä olevassa muutoksessa osavuosikatsausten antamisvelvollisuudesta ollaan luopumassa, joten suomalainen lisäsääntely on entistäkin aiheettomampaa.

Perustelujen selkeyttämiseksi 6 luvun 4 §:n perusteluihin on lisättävä seuraava maininta.

Muutokset tilikautta tai pidempää aikaa koskevissa tulevaisuudennäkymissä ja -arvioissa voidaan yleensä julkistaa ja aiemmin annettuja arvioita päivittää säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla annettavissa tilinpäätöstiedotteissa tai osavuosikatsauksissa.

Ennusteiden päivittäminen osavuosikatsauksissa on kansainvälinen käytäntö sekä lähialueillamme (esim. Ruotsi) että kauempanakin sijaitsevilla markkinoilla (esim. USA), eikä kansainvälisestä markkinakäytännöstä ole syytä poiketa suomalaisessa sääntelyssä. Kansalliset poikkeavat herättävät ulkomaisissa sijoittajissa hämmennystä eivätkä ole omiaan lisäämään luottamusta suomalaisiin arvopaperimarkkinoihin ja suomalaisiin yrityksiin sijoituskohteena.

Ehdotettu tekstilisäys merkitsisi, että Suomessa voitaisiin noudattaa yleistä markkinakäytäntöä. Tällöin myös vältetään sijoittajien yllättäminen pitkäaikaisten näkymien päivittämistä koskevilla erityistiedotteilla osavuosikatsausten välissä, ja toisaalta sijoittajat osaavat odottaa, että osavuosikatsaus voi sisältää muutoksia aiemmin annettuihin näkymiin. Nykyisestä ylivarovaisesta käytännöstä on voitava siirtyä kansainväliseen käytäntöön.

Säännöllinen tiedonantovelvollisuus

On tärkeää, ettei tulevaisuuden näkymiä koskeva suomalainen sääntely poikkea kansainvälisestä käytännöstä. EU-sääntelyn ylittävästä kansallisesta lisäsääntelystä on luovuttava.

Osavuosikatsauksen sisältöä ja rakennetta koskevan 7 luvun 11 §:n perustelut ovat epäselvät. Olisi suotavaa pitää selvästi erillään tilanne, jossa tulevaisuudennäkymiä tai -arvioita korjataan eli oikaistaan aiemman virheellisen julkistuksen tietoja ja toisaalta tilanne, jossa tulevaisuudennäkymiä tai -arvioita päivitetään eli saatetaan vastaamaan yhtiön uutta arviota sen muutettua aiempaa arviotaan. Nämä kaksi tilannetta ovat hyvin erilaisia, joten ne on syytä erottaa toisistaan. Pykälän perustelujen kolmannen kappaleen toiseksi viimeisessä virkkeessä käytetään termiä korjaaminen, kun ilmeisesti tarkoitetaan päivittämistä. Viimeisessä virkkeessä käytetäänkin termiä päivittäminen.

Pykälän perusteluihin on syytä lisätä myös seuraava maininta.

Tilikautta tai pidempää aikaa koskevissa tulevaisuudennäkymissä ja -arvioissa voidaan yleensä julkistaa ja aiemmin annettuja arvioita päivittää säännöllisen tiedonantovelvollisuuden nojalla annettavissa tilinpäätöstiedotteissa tai osavuosikatsauksissa.

Lisäys on kansainvälisen käytännön mukainen (ks. tarkemmin edellä kohta jatkuva tiedonantovelvollisuus).

Liputusvelvollisuus

Liputusrajojen esittäminen prosentteina on selkeämpää kuin murtolukuina, joten muutos on kannatettava (9:5). Keskuskauppakamari pitää kuitenkin tarpeettomana ja listayhtiön hallinnollista taakkaa lisäävänä sitä, että liputusvelvollisuuteen lisättäisiin uusi 1/3 raja (9:5). Kun jo nykyisellään yhtenä liputusrajana on 30 prosenttia, muutos on tarpeeton.

Keskuskauppakamari toteaa myös, että liputusvelvollisuuden aikataulun osalta esitetään direktiiviä ankarampaa määräaikaa (9:9). Arvopaperimarkkinoiden kansainvälisen luonteen vuoksi kilpailijamaita ankarampi sääntely ei ole hyväksyttävää.

Kohdeyhtiölle esitetään asetettavaksi velvollisuus julkistaa liputusilmoituksessa olevat tiedot ilman aiheetonta viivytystä (9:10). Perusteluihin on lisättävä selostus siitä, että on normaalia ja hyväksyttävää, että liputusilmoitusten julkistamista valmistellaan kohdeyhtiössä tavanomaisen toimistotyöajan puitteissa päiväsaikaan, sillä liputusilmoitukset tulevat usein illalla Suomen aikaa.

Lisäksi 10 §:n perusteluissa viitataan ”kohdeyhtiöiden velvollisuuteen järjestää liputusilmoitusten vastaanottaminen selkeällä tavalla”. Sanamuotoa on muutettava. Kohdeyhtiö ei voi olla vastuussa siitä, millä moninaisilla tavoilla liputusilmoitusten tekijät toimittavat ilmoituksia. Koko listayhtiön kaikki toiminnot eivät voi olla jatkuvassa valmiudessa ilmoitusten vastaanottoon.

Lähipiiri

Lähipiirin määritelmästä (12:4) on poistettu liikkeeseenlaskijan tytäryhtiöitä koskeva poikkeus. Hyvin monien pörssiyhtiöiden sisäpiiriin kuuluvaa johtoa on valittu tytäryhtiöiden hallituksiin. Tällaisten hallituspaikkojen raportointi on tarpeetonta ja voi käytännössä johtaa siihen, että hallituksiin nimetään muodollisesti muita henkilöitä kuin sisäpiiriin kuuluvaa johtoa. Tytäryhtiöpoikkeus onkin säilytettävä laissa.

Keskuskauppakamari kummeksuu sitä, että ehdotuksessa on muutettu lähipiirisuhteen perustuvan listaamattomia yhtiöitä koskevan omistusosuuden raja työryhmämietinnön mukaisesta 30 prosentista 10 prosenttiin (12:4). Tälle yksimielisen työryhmämietinnön mukaisen luvun muuttamiselle ei ole mitään perustetta, ja Keskuskauppakamari vastustaa 30 prosentin rajan laskemista 10 prosenttiin.

Pykälästä on poistettu viimeinen momentti, joka sisälsi tilintarkastajaa koskevan poikkeaman. Epäselväksi jää, miksi näin on menetelty.

Julkinen sisäpiirirekisteri

Lakiehdotuksen mukaan julkisen sisäpiirirekisterin pitäminen keskitettäisiin Finanssivalvonnalle (13:5). Sisäpiiriläiset tekisivät omistusilmoitukset suoraan Finanssivalvonnalle (13:3). Tiettävästi Finanssivalvonta ei hyväksy tätä menettelyä vaan esittää, että ilmoitukset tulisivat liikkeeseenlaskijoiden kautta.

Keskuskauppakamari hyväksyy sen menettelyn, että sisäpiiriläisten ilmoitukset säädettäisiin tehtäväksi liikkeeseenlaskijoiden kautta. Liikkeeseenlaskijaa ei kuitenkaan saa saattaa vastuuseen ilmoitusten myöhästymisestä tai muista virheistä, kun viivästys tai virhe on johtunut sisäpiiriläisen menettelystä. Kun liikkeeseenlaskija toimii tiedonvälittäjänä, se tukee Finanssivalvontaa rekisterinpitäjänä, joten olisi kohtuutonta, jos yhtiö joutuisi vastuuseen sisäpiiriläisen laiminlyönneistä.

Lisäksi 13 luvun 2 §:n perusteluista on poistettava maininta siitä, että liikkeeseenlaskija olisi velvollinen huolehtimaan siitä, että saa sisäpiiriläisiltä tarvittavat ja oikeat tiedot riittävän ajoissa. Monessa tapauksessa liikkeeseenlaskijan on mahdoton huolehtia tiedon oikea-aikaisesta saamisesta, sillä useinhan listayhtiöllä ei ole tietoa muutoksesta. Sisäpiiriläinen on itse ainoa taho, joka voi olla vastuussa tietojen oikea-aikaisesta toimittamisesta.

Liikkeeseenlaskijan osalta on kohtuutonta sitoa ilmoituksen määräaika sisäpiiriläistä koskevan muutoksen tapahtumiseen, sillä yhtiö ei voi useimmiten tietää muutoksen tapahtumista, ellei ole saanut siitä ilmoitusta. Määräaika voi alkaa vasta siitä, kun yhtiö on saanut muutoksesta tiedon, ja 13 luvun 2 § on muutettava tämän mukaiseksi. Tätä kohtuutonta määräaikaa ei sisältynyt helmikuiseen työryhmämietintöön.

Lisäksi esitämme, että Suomen laissa siirrytään ostotarjousten osalta Ruotsissakin noudatettavaan käytäntöön, jossa liputtaminen tapahtuu kootusti tarjousajan päätyttyä.

Arvopaperimarkkinoiden itsesääntely

Itsesääntelyelimen perustamista koskevia perusteluja on syytä selkeyttää (11:28). Perustelut jättävät elimen jäseneksi liittymisen niin epämääräiseksi, että on epävarmaa, syntyykö tällaisten lausumien perusteella sellaista itsesääntelyelintä, joka kykenee suorittamaan niitä tehtäviä, joita perusteluissa sille kaavaillaan.

Ehdotuksen mukaan itsesääntelyelimen olisi annettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta julkisia ostotarjouksia koskeva suositus (19:2). Se ei ole riittävä eikä mahdollinen aika valmistella uutta suositusta ottaen huomioon pienessä maassa käytössä olevat resurssit, huolellisen valmistelun vaatiman ajankäytön, käännöstyön ja painatuksen vaatiman ajan samoin kuin sen, että elinkeinoelämän itsesääntelyn valmistelussa on käytäntönä järjestää kuulemisia ja ottaa esitettyjä näkemyksiä huomioon valmistelussa. Siirtymäajaksi on säädettävä yksi vuosi.

Hallinnolliset seuraamukset

Ehdotukseen on lisätty uusi luku hallinnollisista seuraamuksista. Keskuskauppakamari vastustaa seuraamusautomaatin rakentamista lakiin ja vaatii säännöksen muuttamista sellaiseksi, että Finanssivalvonnalla on harkintavaltaa seuraamuksen määräämisen suhteen. Tilanteet ja niihin soveltuvat menettelytavat vaihtelevat. On myös otettava huomioon, että hallinnolliset seuraamukset ovat kiristymässä selvästi, mikä korostaa entisestään sitä, ettei pykälistä pidä muodostaa yliankaraa seuraamusautomaattia.

Seuraamusten määrääminen vähäisistä rikkeistä ja asian julkinen käsittely eivät ole omiaan lisäämään yleisön luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Sekä yhtiöiden että viranomaisten etu on, että sanktiojärjestelmää ei paisuteta.

Rikemaksu

Rikemaksua koskevan pykälän (15:1) alku on muutettava muotoon

Finanssivalvonnasta annetun lain 38 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta voidaan määrätä rikemaksu, ovat

Seuraamusmaksu

Seuraamusmaksua koskevan pykälän (15:2) alku on muutettava muotoon

Finanssivalvonnasta annetun lain 40 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä, joiden laiminlyönnistä tai rikkomisesta voidaan määrätä seuraamusmaksu, ovat

Vahingonkorvausvastuu

Keskuskauppakamari ei hyväksy ehdotusta, jonka mukaan lain yleisten periaatteiden (1:2-4) rikkominen voi sellaisenaan johtaa vahingonkorvausvastuuseen (16:1). Vahingonkorvausvastuun tulee voida perustua vain konkreettisen velvoitteen sisältävän pykälän rikkomiseen. Muussa tapauksessa tarpeeton riitely tulkinnanvaraisista asioista voi lisääntyä.

Säännös ei ole myöskään omiaan edistämään hyvän arvopaperimarkkinatapaa koskevien suositusten syntymistä. Säännös lisää varovaisuutta hyvän arvopaperimarkkinatavan suosituksia valmisteltaessa. Näin ollen 16 luvun 1 §:n perustelujen kappale, joka alkaa Arvopaperimarkkinoiden itsesääntelyllä, ei ole realistinen.

Vahingonkorvaussäännösten jatkovalmistelussa on syytä ottaa huomioon myös finanssikriisin myötä EU:n taholta tuleva ylisääntelypaine, joka on jo ilmennyt kohtuuttoman korkeita hallinnollisia seuraamuksia sisältävinä säädösehdotuksina. Arvopaperimarkkinoiden sääntelystä ei saa kokonaisuutena muodostua sellaista, että kiinnostus pörssilistautumiseen hiipuu pysyvästi.

Valtiosopimusluonnos pohjoiseurooppalaisen toiminnallisen ilmatilan lohkon perustamisesta

tuki@naviatech.fi (Kaisa Saario) — Mon, 28 Nov 2011 22:00:00 +0000

Valtiosopimusluonnos pohjoiseurooppalaisen toiminnallisen ilmatilan lohkon (North European functional airspace block) perustamisesta

Liikenne- ja viestintäministeriö on 16.11.2011 päivätyllä kirjeellään pyytänyt Keskuskauppakamarin lausuntoa neljän maan (Latvia, Norja, Suomi ja Viro) neuvotteluvaltuuskunnan laatimasta pohjoiseurooppalaisen toiminnallisen ilmatilan lohkon perustamiseen liittyvästä valtiosopimusluonnoksesta. Keskuskauppakamari lausuu valtiosopimusluonnoksesta seuraavan.

Valtiosopimusluonnos käsittelee ilmatilan käytön ja lennonjohtojärjestelmän yhtenäistämiseen sekä niiden kehittämiseen liittyviä parannustoimia.

Ilmatilan käyttöä tehostamalla sekä tiiviimmällä yhteistyöllä lennonvarmistuspalvelun tarjoajien kesken on mahdollista saada aikaan ilmatilaan, palveluntarjontaan, tukitoimintoihin sekä järjestelmiin liittyviä hyötyjä. Keskuskauppakamari pitää toimia yleisesti kannatettavina, koska ne edesauttavat erityisesti lentoturvallisuuden ja lennonjohtojärjestelmien operatiivisen tehokkuuden kehittymistä.

Keskuskauppakamari korostaa monikansallisen yhteistyön tärkeyttä eri maiden ilmatilojen käytön ja suunnittelun välineenä. Ilmatilan käytön yhtenäistämismenettelyjen kannalta on kuitenkin huolestuttavaa, että Tanska, Ruotsi ja Islanti ovat jättäytyneet valtiosopimuksen ulkopuolelle.

Lentoliikenteen avulla syntyvä saavutettavuus on tärkeää suomalaisille yrityksille. Lentoliikenneyhteydet vaikuttavat merkittävästi alueiden vetovoimaan ja erityisesti niiden yritysten sijoittumispäätöksiin, joilla on kansainvälistä toimintaa. Tämän vuoksi on huolehdittava, ettei sopimuksella tai siihen tukeutuvilla käytännöillä vaaranneta Suomen sisäisen lentoliikenteen tarjontaa eikä lisätä sen kustannuksia alueella, jossa ilmatila on edelleen ruuhkatonta. Ilmatilan käytön ja lennonjohtojärjestelmän yhtenäistämiseen liittyvät parannustoimet eivät saa nostaa lentämisen kustannuksia Suomessa. Keskuskauppakamari pitää välttämättömänä sitä, että hinnoittelu pysyy kilpailukykyisenä ja houkuttelevina sekä kotimaisille että kansainvälisille käyttäjille.

Ammatillisten perustutkintojen sekä ammatti- ja erikoisammattitutkintojen perusteiden muutokset

tuki@naviatech.fi (Pirjo Liukas) — Wed, 23 Nov 2011 22:00:00 +0000

Opetushallitus on pyytänyt Keskuskauppakamareilta lausuntoa luonnoksista, jotka koskevat ammatillisten perustutkintojen sekä ammatti- ja erikoisammattitutkintojen perusteita koskevien määräysten muutoksia.

Keskuskauppakamari kannattaa sitä, että koulutuksen järjestäjälle annetaan nykyistä paremmat mahdollisuudet puuttua tilanteisiin, jotka liittyvät opiskelijoita koskeviin soveltumattomuus- ja turvallisuuskysymyksiin. Koulutuksen järjestäjän tulee oppilasvalintoja tehdessään kiinnittää huomiota siihen, että henkilö on terveydentilaltaan tai toimintakyvyltään kykenevä opintoihin liittyviin käytännön tehtäviin ja työssäoppimiseen vaarantamatta alaikäisten turvallisuutta tai potilas- tai asiakasaturvallisuutta. Lisäksi koulutuksen järjestäjällä tulee olla mahdollisuus opiskeluoikeuden peruuttamisen, jos opiskelijan terveydentilassa tai toimintakyvyssä tulee esiin asioita, jotka voivat vaarantaa joko opiskelijan oman tai muiden turvallisuuden koulutuksen aikana tai myöhemmin työelämässä.

Keskuskauppakamarin mielestä on hyvä, että opetussuunnitelman yleisessä osassa määritellään toimintatavat ja toimintaohjeet siitä, miten opiskelijoille ilmoitetaan tutkintokohtaisista terveydentilavaatimuksista ja muista opintoihin liittyvistä edellytyksistä, miten ohjeistetaan opiskelijaa rikosrekisterin toimittamisessa tai miten menetellään huumausainetestauksen järjestämisessä. Opintosuunnitelmaan tulee sisällyttää toimintaohjeet tilanteisiin, jossa epäillään huumausaineiden käyttöä työssäoppimisen aikana sekä tiedottamissuunnitelma siltä varalta, että työssäoppimisen yhteydessä jouduttaisiin tilanteeseen, joissa opiskelijan itsensä tai muiden työpaikan henkilöiden turvallisuus on uhattuna.

Tutkintokohtaisten terveydentilavaatimusten tavoitteena on karsia opiskelijoita turvallisuutta vaarantavien seikkojen perusteella. Luonnoksessa todetaan, että opiskelijaksi hakeutuvan tulee pyydettäessä antaa terveydentilaansa koskevat tiedot koulutuksen järjestäjälle. Ehdotus jättää tässä kohdin koulutuksen järjestäjälle paljon harkintavaltaa. Toisaalta valintatilanteessa riittää pääsääntöisesti opiskelijaksi hakeutuvan oma kuvaus terveydentilasta. Hakijan oma kuvaus ei kuitenkaan välttämättä anna luotettavaa tietoa terveydentilasta. Luonnoksesta ei liioin käy selvästi ilmi se, miten koulutuksen järjestäjä toimii arvioidessaan opiskelijaksi hakevan terveydentilaa suhteessa tutkintokohtaisiin terveydentilavaatimuksiin. Kenen vastuulla arvion tekeminen on ja miten varmistetaan se, että arvion tekijällä on riittävä osaaminen?

Keskuskauppakamarin katsoo, että koulutuksen järjestäjän ja työssäoppimispaikkoja tarjoavien organisaatioiden tiedonvaihtomahdollisuuksia tulisi lisätä sellaisissa opiskelijan terveydentilaan liittyvissä asioissa, joilla voi olla vaikutusta työpaikan turvallisuuteen.

KESKUSKAUPPAKAMARI

Risto Penttilä
toimitusjohtaja

Keskuskauppakamarin lausunnot

Maksuviivästysdirektiivin täytäntöönpano ja perintälain uudistaminen

Maksuviivästysdirektiivin täytäntöönpano ja perintälain uudistaminen

Public Consultation on Directive 2006/114/EC

PUBLIC CONSULTATION ON DIRECTIVE 2006/114/EC CONCERNING MISLEADING AND COMPARATIVE ADVERTISING AND ON UNFAIR COMMERCIAL PRACTICES AFFECTING BUSINESSES

Julkinen kuuleminen arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen kolmannesta osasta

Julkinen kuuleminen arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen kolmannesta osasta

Lausunto luonnoksesta valtioneuvoston U-kirjelmäksi eduskunnalle koskien komission asetusehdotusta luottoluokituslaitosasetuksen (EY) N:o 1060/2009 muuttamiseksi (”CRA III”)

Lausunto luonnoksesta valtioneuvoston U-kirjelmäksi eduskunnalle koskien komission asetusehdotusta luottoluokituslaitosasetuksen (EY) N:o 1060/2009 muuttamiseksi (”CRA III”)

Taajuuspoliittinen periaatepäätös

Taajuuspoliittinen periaatepäätös

Asetus sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö)

Asetus sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö)

Avoimuusdirektiivin muuttaminen

Avoimuusdirektiivin muuttaminen

Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus

Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistus

Valtiosopimusluonnos pohjoiseurooppalaisen toiminnallisen ilmatilan lohkon perustamisesta

Valtiosopimusluonnos ﻿pohjoiseurooppalaisen toiminnallisen ilmatilan lohkon (North European functional airspace block) perustamisesta

Ammatillisten perustutkintojen sekä ammatti- ja erikoisammattitutkintojen perusteiden muutokset

Valtiosopimusluonnos pohjoiseurooppalaisen toiminnallisen ilmatilan lohkon (North European functional airspace block) perustamisesta