Lo destaca el especialista Leopoldo Burghini, quien además considera que en la provincia es la vedette y ha revolucionado el mercado societario. Sin embargo, su caracterización como personalista no se ve reflejada en los instrumentos constitutivos de la inmensa mayoría 

En los poco más de cinco años de vigencia de la ley 27349, que creó a la Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), la realidad vivida nos ha demostrado que, a pesar de dividir su capital en acciones y admitir su cotización en la bolsa, sociológicamente se trata de un tipo societario intuitu personae, de carácter personalista, en el que los socios o son familiares o son amigos y las condiciones del socio son esenciales para contratar”, señaló a «Factor» (suplemento de Comercio y Justicia ) Leopoldo Burghini, abogado y especialista en derecho societario.

Según el profesional, está claro que puede haber excepciones, pero de acuerdo con un estudio realizado por el inspector de Justicia de la Nación, menos de 15 por ciento de las SAS constituidas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires contaba al momento de su constitución con más de dos socios. “Me animo a decir que los números son similares en nuestra provincia, donde la SAS es la vedette y ha revolucionado el mercado societario. Sin embargo, es importante señalar que esta caracterización de la SAS como personalista no se ve reflejada en los instrumentos constitutivos de la inmensa mayoría de las SAS constituidas”, señaló.

¿A qué se refiere?

Hago referencia a que no menos de 97 por ciento de las SAS que se constituyen adopta el instrumento modelo aprobado por el registro público y éste –en tanto modelo que sigue correctamente los principios generales de la ley– no protege ni tutela el mantenimiento del elenco originario de los socios, es decir, su carácter personalista. Me explico: la ley SAS establece que el principio es la libre transferibilidad de las acciones, es decir, que los socios pueden transferir sus participaciones a cualquier tercero y el modelo aprobado por el registro sigue ese principio.

Ahora bien, si las condiciones de la persona con la que uno se asocia son determinantes para constituir la sociedad, porque se tienen los mismos intereses y miradas sobre el negocio, es decir, uno se asocia con esta persona y no con cualquiera, es imprescindible limitar la posibilidad de que las acciones sean transferidas a cualquiera. De otro modo, el socio puede verse asociado a personas con las cuales no se comparten intereses y criterios y esto puede conllevar a conflictos que dañen a la empresa que subyace a la sociedad.

La ley SAS le aporta a los socios un campo amplio de posibilidades para mantener el elenco originario y restringir el ingreso de terceros indeseados a la sociedad y, de ese modo, proteger el interés social. 

¿Cuáles son esas posibilidades? 

El art. 48 de la Ley SAS establece que los socios pueden tanto restringir como prohibir las transferencias. Cuando se trate de prohibirlas, se establece un plazo máximo de diez años, que incluso puede ser prorrogado por períodos adicionales no mayores a igual término, siempre que sea aprobado por unanimidad. En esto, la Ley SAS se diferencia de la Ley General de Sociedades, que tanto en materia de SRL como de SA permite limitar las transferencias, pero no prohibirlas.

A esto cabe agregar, por una parte, que las prohibiciones y restricciones pueden establecerse de modo sucesivo, por ejemplo, puede prohibirse la transferencia por diez años y establecerse una limitación que regirá a partir del año 11. Por otra parte, que las prohibiciones o restricciones pueden establecerse sobre todas o alguna clase de acciones. 

Estas limitaciones y prohibiciones ¿son oponibles a terceros?

El art. 48, al que nos referimos anteriormente, establece que, para su oponibilidad, las restricciones o prohibiciones deben registrarse en el libro de registro de acciones digital y, además, cuando se emitan acciones cartulares –le diría que no se emiten en casi ningún caso– deben transcribirse en los títulos accionarios.

Por último, cuando se trate de acciones escriturales, las restricciones y prohibiciones deben constar en los comprobantes que se emitan. Esto es muy importante, porque, por un lado, el contrato por el cual se transfieran las acciones en violación a la restricción o prohibición es de ningún valor y, por otro lado, cuando se trata de cláusulas que prohíben la transferencia, los terceros no podrán ingresar a la sociedad ni aún en caso de muerte, divorcio o remate.

¿Qué derechos tendrían los herederos, el cónyuge o el adquirente en remate durante esos diez años?

En esos casos, se entiende que es de aplicación el art. 57 de la Ley General de Sociedades, que establece –básicamente– que aquéllos sólo podrán percibir los derechos económicos, es decir, cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. Cumplidos los diez años, los herederos, el cónyuge por adjudicación en la liquidación de la comunidad en el marco del divorcio o el adquirente en remate se incorporarían a la sociedad como socios. 

¿Hay algo que quiera agregar?

Sí. Las cláusulas que prohíben o restringen la transferibilidad son de interpretación restrictiva, por cuanto constituyen una excepción al principio de la libre transferibilidad.

Por ello, su redacción exige cuidado y dedicación para que sean efectivas, por ejemplo, pueden y –en su caso, deben si los socios así lo desean– preverse expresamente tanto los supuestos entre vivos como por causa de muerte, supuestos como el del usufructo –que podría comprender tanto derechos económicos como políticos, según el criterio vigente en la jurisprudencia de la cámara nacional en lo comercial– o el de las transferencias fiduciarias, así como también las transferencias a título gratuito o la constitución de garantías reales

El Monotributo unifica el componente impositivo -IVA y Ganancias- y el componente previsional -aportes jubilatorios y obra social- en una única cuota mensual, haciendo más simple y ágil cumplir con tus obligaciones. Darse de baja del Monotributo es un trámite rápido y digital que se puede hacer en cualquier momento. Pero se debe tener en cuenta que la baja recién se hace efectiva a partir del mes siguiente en que se realizó el trámite.

En efecto, en el mes en que solicitás la baja del Monotributo tenés que abonar el período normalmente. A partir del mes siguiente, la baja se hace efectiva y ya no se abona el monotributo. Tené en cuenta que si estabas haciendo aportes de jubilación y obra social con monotributo, vas a dejar de hacerlo.

Puede ser que se decida dar de baja a un monotributo por diferentes motivos como:

• Que hayan transcurrido 10 meses seguidos sin que se haya hecho ningún pago, entonces, se da la baja automática.
• Que de repente se incorpore a un nuevo trabajo en relación de dependencia, dado que en este caso se genera la renuncia al régimen.
• Que se decida suspender por un tiempo las actividades laborales o que se provoque un cese.
• Que aumenten a más de 3 las unidades de explotación (excluidas del régimen).

El trámite lo puede realizar cualquier monotributista con la necesidad de solicitar la baja en el régimen.

https://monotributo.afip.gob.ar/public/ayuda/Baja.aspx

La decisión fue anunciada por los ministros de Economía, Martín Guzmán, y de Desarrollo Productivo, Matías Kulfas, en conjunto con el presidente del Banco Central, Miguel Pesce.

Para aquellas personas humanas que brindan servicios al exterior en forma particular (programadores/as, psicólogos/as, entre otros) se habilita la posibilidad de ingresar directamente sus honorarios en dólares en entidades financieras del país, hasta un límite de u$s12.000 anuales, sin necesidad de liquidarlos en el mercado de cambios.

Es decir que los freelancers ahora podrán retirar dólares cash de los bancos, o venderlos en la Bolsa (concertado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera), al tipo de cambio MEP, que actualmente se ubica en torno a los $207. Con lo cual, ya no estarán obligados a liquidarlos al tipo de cambio oficial, hoy cerca de los $120.

De todos modos, el BCRA aclaró que la condición para usar este mecanismo es que los freelancers no adquieran divisas a través de la Bolsa 90 días antes de la acreditación de los fondos y se comprometan a no realizarlo por los 90 días subsiguientes. Además, los ingresos por encima de dicho monto (u$s12.000 anual) deberán ser liquidados, al tipo de cambio oficial.

El régimen de excepción a la obligación de liquidación de divisas para los cobros de exportaciones de servicios por ciertos conceptos es retroactivo al 1 de enero, por lo que se podrá disponer hasta fin de año del total anual, según fue dispuesto por el Directorio del Banco Central.

Para Empresas

Con la medida anunciada por el Gobierno, las empresas de la economía del conocimiento también podrán acceder al mercado cambiario por el 50% del incremental de las exportaciones, siempre que este sea destinado exclusivamente a hasta 20% de los salarios pagados.

Desde el Gobierno informaron que, de esta manera, los sectores exportadores de servicios digitales disponen de una herramienta más para seguir generando valor moderno y exportaciones para el país.

El sector de la economía del conocimiento está conformado por cuatro cadenas productivas: servicios empresariales, industrias culturales, investigación y desarrollo, y software y servicios informáticos. Tiene un peso del 5,4% en el PIB y del 7,1% del total de exportaciones de bienes y servicios.

Además, este rubro recibe una serie de beneficios importantes (Ley con beneficios tributarios, eliminación de DEX) y muestra un gran crecimiento en el empleo registrado en los últimos años, por ejemplo, el empleo en la cadena Software y servicios informáticos creció 7,18% promedio anual entre 2016/2021.

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El Juzgado Federal de la Seguridad Social N°10 habilitó a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) a aplicar el primer embargo sobre la billetera digital de un contribuyente moroso. 

Hasta ahora, los embargos sobre contribuyentes morosos se concretaban sobre cuentas bancarias, bienes muebles, inmuebles y créditos. Por el pedido de la AFIP, el juez ordenó el embargo sobre las billeteras virtuales del contribuyente evasor hasta cubrir el monto de la deuda acumulada.

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En los fundamentos el juez señaló que “sin que a la fecha el demandado haya regularizado y/o cancelado la deuda aquí ejecutada, con el agravante de contar con el resultado negativo del embargo general de fondos y valores bancarios, es que solicito el embargo sobre los activos digitales del demandado”.

La decisión judicial autoriza a embargos de medios de pagos digitales la deuda “por la suma reclamada con más del 15% que se presupuesta provisionalmente para responder a intereses y costas, decreto embargo sobre las sumas que la ejecutada tenga que percibir”.

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Morosos en la mira

La AFIP informó a comienzos de febrero que identificó un universo de 9.800 contribuyentes morosos para los que solicitará a la justicia que trabe embargos sobre billeteras virtuales. 

El organismo busca cobrar alrededor de $24.000 millones en impuestos adeudados por estos contribuyentes. Las ejecuciones de las deudas fiscales estuvieron suspendidas durante 19 meses, desde el inicio de la pandemia, y puso en vigencia planes de pago para regularizar los pasivos acumulados.

Según el ente recaudador, el desarrollo de los medios electrónicos de pago permite incluir a las cuentas digitales entre los activos pasibles de ser embargados. 

“Para determinar sobre qué cuentas solicitar la traba de embargos la AFIP se abastece del régimen informativo que, como sucede con las entidades financieras, obliga a las empresas del sector a reportar información referida a las cuentas de sus clientes“, puntualizó el ente recaudador.

En autos “Club de Derecho (Fundación Club de Derecho Argentina) C/ FCA S.A. de Ahorro para Fines Determinados y otro – Acción Colectiva Abreviado”, La Fundación Club de Derecho Argentina promovió demanda en nombre y representación de los suscriptores del Grupo 13004 del plan de ahorro contra FCA AUTOMOBILES ARGENTINA SA y FCA SA de ahorro para fines determinados.

Solicitó que se las condene por el cese de las infracciones a la Ley de Defensa del Consumidor perpetrado por las accionadas; y se declaren las nulidades de las cláusulas abusivas que desarrolla.

Del mismo modo, pidió que se penalice a las empresas a abonar a la Dirección Nacional de Defensa del Consumidor, dependiente de la Secretaría de Comercio de la Nación, la suma de $5.000.000 en concepto de daño punitivo previsto en el art. 52 bis de la LDC.

El Juzgado en lo Civil y Comercial de 28° Nominación de la ciudad de Córdoba, con la sentencia de Ángela María Vinti, decidió inscribir como “acción colectiva abreviada” el recurso presentado.

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La magistrada consideró que el colectivo está compuesto por los suscriptores del Grupo 13004 del plan de ahorro administrado por FCA SA de Ahorro para fines determinados cuyo bien tipo prometido es un automóvil marca Fiat, modelo Palio Atractive 5 puertas, proveído por FCA Automóviles Argentina SA.

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Los consumidores serían posibles afectados en el derecho de incidencia colectiva por omisión de los requisitos esenciales impuestos para la validez de las operaciones de financiamiento para el consumo (art. 36 LDC) con relación al cálculo y composición de las cuotas mensuales o “valor móvil”, cuyas cláusulas del contrato por adhesión a condiciones generales sean consideradas abusivas (art. 37 de la LDC y art. 1119 del CCyC); abuso de posición dominante y situación jurídica abusiva (arts. 1120 del CCyC) por encubrir operaciones de financiamiento para el consumo.

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https://www.diariojudicial.com/nota/90408

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La firma fundada por Marcos Galperin apuntó directamente contra la entidad monetaria que conduce Miguel Pesce por una medida que se aplicó el 11 de este mes, que entra en vigencia en julio, y que modificó los plazos máximos que tienen las tarjetas de crédito para liquidar los montos de las operaciones cobradas a los grandes y pequeños comercios.

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“Mediante una nueva normativa (Comunicación “A” 7305), el Banco Central extendió los tiempos de liberación de los cobros con tarjeta de crédito que hacés a través de Mercado Pago y otras plataformas similares”, señaló el mensaje que Mercado Libre envió a sus usuarios, y agregó: “En Mercado Pago no compartimos esta decisión, porque creemos que discrimina y perjudica a millones de pymes y emprendedores como vos, que venden y cobran todos los días a través de procesadores de pago como nosotros”. En los hechos, esto derivó en un aumento de las comisiones de Mercado Pago a los comercios que usan la aplicación o en la extensión de los tiempos en la que deben liberarles los pagos sus dueños”.

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El origen del conflicto fue la norma emitida a comienzos de mes, que definió nuevos plazos máximos para que las tarjetas de crédito liquiden transacciones efectuadas en un pago. Presentada como un beneficio para las pymes, se estableció un plazo máximo de liquidación de ocho días hábiles para las operaciones si el cobrador es “micro o pequeña empresa” (son las que facturan en el año hasta $57 millones o $352 millones, respectivamente) o es “persona humana”. En tanto, se definió que para los cobros correspondientes a proveedores o comercios que son “categorizados como medianas empresas” y aquellos cuya actividad sea “servicio de alojamiento, turismo, gastronomía y/o salud”, el plazo máximo es de 10 días hábiles.

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En este último punto se abrió el conflicto entre el BCRA y la empresa de mayor valuación de la Argentina. Porque si bien es empleada por usuarios individuales y empresas (1,5 millones de pymes cobran en el país transacciones con Mercado Pago, según los datos de la firma), dentro del ecosistema financiero local, la herramienta de Marcos Galperin tiene un rol de “agregador de pagos” (al igual que competidores), a los cuales no se les ajustó el plazo de cobro: a estas empresas, las tarjetas de crédito podrán liquidarles los fondos a los 18 días cuando anteriormente el plazo promedio era de 10.

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En ese esquema, con mayores plazos para recibir los fondos por parte de las tarjetas de crédito, la empresa decidió trasladar el costo financiero producto de ese cambio a los plazos y comisiones que aplica a sus usuarios. “A raíz de esta medida, nos vemos obligados a modificar las tasas y plazos de liberación de tus cobros a partir del 9 de julio. Lamentamos tener que darte esta noticia y queremos reforzar nuestro compromiso de seguir brindándote la mejor experiencia día a día”, afirmaron en su comunicado.

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Según informó, a partir del 9 de julio se implementarán subas en las comisiones que reciben los usuarios que cobran transacciones y, también, extensiones en los plazos de cobro, especialmente en las operaciones realizadas con tarjeta de crédito. La medida, que también contempla algunos incrementos en los plazos, alcanza a cobros realizados por códigos QR, tarjeta de crédito con el dispositivo físico Point, tienda online o link de pago.

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La respuesta del Central

Ante este escenario, el Banco Central emitió un comunicado que rechaza las acusaciones de Mercado Libre. “La Comunicación A7305 no justifica el incremento de la comisión y, en caso de considerar que se incrementó el costo financiero de la operación, tienen margen para absorberlo sin trasladarlo a los comercios”, advierten en la entidad.

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Según indica la nota, la figura del “agrupador de pagos” se estableció durante la gestión anterior y “no está contemplada en la ley”. Se trata de un rol (el que desempeñan firmas como Mercado Pago o Ualá) que intermedian entre los comercios y los emisores de las tarjetas de crédito.

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En el BCRA acusan a las firmas como Mercado Pago de cobrar “a los comercios porcentajes que llegan a triplicar la comisión establecida por ley, mientras reconocen el 1,8% a los emisores de tarjetas y los adquirentes”, en referencia a las firmas como Prisma o First Data, que se encargan de conectar a los comercios y procesar los pagos.

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Los cambios establecidos por Mercado Pago

Para los comercios que cobran a través de Point con tarjeta de crédito, en el momento, la comisión sube de 5,79% a 6,39% + IVA; para dos días corridos, de 5,49% a 6,09% más IVA, y en el caso del nuevo plazo de 10 días la tasa será de 4,29% + IVA. Además, se corren los plazos de 14 días a 18, de 30 a 35, y de 60 a 70. Para aquellos que reciben pagos con tarjeta de débito no hay cambios.

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En el caso de los cobros por código QR, si el pago es con tarjeta de crédito la comisión aumenta de 5,79% a 6,39% + IVA si es en el momento, y para el nuevo plazo de 10 días se establece una tasa de 4,29% + IVA. El plazo de 14 días se corre a 18 con una comisión de 2,99% + IVA, mientras que el lapso de 30 días corridos pasa a 35 (1,49% + IVA) y el de 60 a 70 (sin costo).

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Si el pago se realiza con tarjetas de débito, dinero en Mercado Pago o Mercado Crédito, no habrá cambios.

Por Esteban Lafuente

https://www.lanacion.com.ar/economia/negocios/mercado-pago-culpa-al-banco-central-por-un-aumento-en-sus-comisiones-nid29062021/

Estas herramientas se fueron mejorando y popularizando con el tiempo, resolviendo de forma rápida cuestiones burocráticas que atrasan las soluciones.

Sin embargo, no es lo mismo una firma electrónica que una digital, y su validez también cambia por países.

Por eso, repasamos las características de cada de las opciones.

Firma electrónica
La firma electrónica, una opción para agilizar los trámites.

La firma electrónica es un conjunto de datos electrónicos que acompañan a una determinada información, también en formato electrónico.

Realizar una firma electrónica quiere decir que una persona física verifica una acción o procedimiento mediante un medio electrónico, dejando un registro de la fecha y hora de la misma.Existen diferentes tipos de firmas electrónicas, cada una con su propio conjunto de requisitos y métodos. De esta forma, se dice que esta firma es un concepto jurídico y un método de identificación, que se sirve de diversos soportes electrónicos, como un lápiz electrónico.

Las formas de firma electrónica son:

• Usando una firma biométrica.
• Firmando con un lápiz electrónico al usar una tarjeta de crédito o débito en un comercio.
• Marcando una casilla en una computadora, a máquina, o aplicada con el ratón o incluso con el dedo del usuario en una pantalla táctil.
• Usando una firma digital.
• Usando un sistema que obligue a establecer usuario y contraseña.
• Usando una tarjeta de coordenadas.

Una firma electrónica crea un historial de auditoría que incluye la verificación de quién envía el documento firmado y un sello con la fecha y hora.

Es el conjunto de caracteres que se añaden al final de un documento o cuerpo de un mensaje para informar, dar fe o mostrar validez y seguridad. La firma digital sirve para identificar a la persona emisora de dicho mensaje y para certificar la veracidad de que el documento no se ha modificado con respeto al original.

Un dato importante es que no se puede negar haberlo firmado, ya que esta firma implica la existencia de un certificado oficial emitido por un organismo o institución que valida la firma y la identidad de la persona que la realiza. Esta se basa en los sistemas de criptografía de clave pública que satisface los requerimientos de definición de firma electrónica avanzada.

Su funcionamiento es a través de la criptografía asimétrica, ya que el objetivo principal siempre fue el secreto de la información, se busca proteger información sensible de la vista de terceros no deseados.

Los sistemas criptográficos pueden dividirse en dos categorías: los simétricos, que utilizan la misma clave para encriptar y desencriptar la información; y los asimétrico, que para encriptar y desencriptar se utilizan dos claves distintas en lugar de una. Son dos claves numéricas y reciben el nombre de clave privada y clave pública.

La firma digital es legislada en la ley 25506 de la República Argentina, donde se distingue de la firma electrónica, siendo la primera la de mayor peso jurídico.

En ella se establece que la firma digital es equivalente a la firma manuscrita, equivalencia que se exceptúa en los siguientes casos:

• A las disposiciones por causa de muerte;
• A los actos jurídicos del derecho de familia;
• A los actos personalismos en general;
• A los actos que deban ser instrumentados bajo exigencias o formalidades incompatibles con la utilización de la firma digital, ya sea como consecuencia de disposiciones legales o por acuerdo de partes.

Diferencias entre firma electrónica y digital
Tanto la firma electrónica como la digital, tienen validez jurídica, pero la firma electrónica no reemplaza a la manuscrita ya que no cumple con las propiedades necesarias como si lo hace la firma digital, además del valor probatorio que tiene esta última.

La validez probatoria de la firma digital la hace superior a la electrónica, garantizando la legalidad y transparencia de los documentos firmados digitalmente como prueba legal.

https://www.iprofesional.com/tecnologia/311268-diferencias-entre-firma-electronica-y-firma-digital