第一年：公司成立，天使投资50万美元，融资后估值200万美元。

第二年：A轮融资，VC投资400万美元，融资后估值1200万美元。并且，拥有1倍的优先清算权，Non-participating（下文会解释），8%的年股息。同时，成立了期权池15%，以后每轮融资都保证期权池占总股本的比例15%不变。

第三年：B轮融资，VC投资800万美元，融资后估值4000万美元，2倍的优先清算权，Participating（下文会解释），10%的年股息。

第四年：C轮融资，VC投资2000万美元，融资后估值8000万美元，3倍的优先清算权，Participating，10%的年股息。

第五年：公司以1.5亿美元的价格卖掉，创业者获利多少？请选择以下最接近的答案，并请大家在继续阅读下文之前猜猜答案。
A) 5000万美元；B) 3000万美元；C) 2000万美元；D) 1500万美元

首先，这是一家比较成功的公司，从A轮到C轮，公司价值每一次都有可观的升值，而且1.5亿美元也是一个不错的价钱。创业者拿到三分之一总有吧？能有5000万美元？

我们简单算一下每一轮的稀释，就会发现创业者在公司卖掉的时候，有30%的股份。每一轮的稀释比例如下（以万美元为单位）：

天使投资稀释 = 150/200 = 75%
A轮稀释 = 800/1200 = 66.7%
B轮稀释 = 3200/4000 = 80%
C轮稀释 = 6000/8000 = 75%
这样的话，总共的稀释比例是 = 75% × 66.7% × 80% × 75% = 30%

这样看来，选择A选项5000万美元应该差不多。

但是，不要忘记减去15%的期权池！所以，创业者最终是15%，也就是2250万美元，所以C选项2000万美元是比较接近的答案。但是又错了！因为你忘记了优先清算权。这是融资文件中对创业者退出时的经济回报影响最大的一个，这里需要好好解释一下。

首先，“Liquidation”一般是指公司被卖掉或者被清算；“Preference”指优先股在清算的时候有优先权把他们的钱先拿出来。

优先清算权分两大类：Non-participating与Participating。先说Non-participating，这是比较无害的，代表投资者在公司卖掉或清算的时候，可以拿走以下两者中的一个：第一，他们投资的本金；第二，他们所占股份的价值。也就是说当每股价格在清算时比投资者投资时的价格高，优先清算权是不起作用的，因为投资者一定不会选择拿回本金。这里A轮的投资者就拥有这项权利，这是比较合理的。

在B轮投资的时候，情况就不一样了。A轮的融资后估值是1200万美元，B轮的融资后估值是3200万美元，一年之内翻了2倍多。可能是因为估值水平给得比较高，B轮投资者就要了比较有利的优先清算权，这次是Participating，并且是2倍。什么意思？如果公司
卖掉，投资者先拿800万美元的2倍即1600万美元，加上8%的利息，然后，他们还要在剩下的钱里按照股份比例分。“Participating”的结果是投资者鱼和熊掌兼得。

B轮的投资者有了这个权利，C轮的投资者更要有。这一点也是要特别注意的，因为开了个坏头之后，以后只会更糟。每个后来的VC都会要和之前的VC至少一样好的条款，而更普遍的情况是后来者的条款会对投资者越来越有利、对创业者越来越不利。

现在我们来算一下1.5亿美元的退出，创业者最终能拿到多少？

首先，C轮投资者拿走：1000 × 3 + 1000 × 10% × 1 = 3010万美元

B轮投资者拿走：800 × 2 + 800 × 10% × 2 = 1616万美元

剩下的1亿多美元，一定比A轮的投资价格高，于是A轮的优先清算权不起作用。创业者最终的利益为：（15000 – 3010 – 1616） × 15% = 1556万美元。这笔钱差不多是成交金额1.5亿美元的10%多一点。因此，我们的数学题答案是D。

因为有优先清算权，造成创业者的获利从成交金额的15%下降到了成交金额的10%，下降了三分之一左右。

值得提出的是这个公司是比较成功的，成交金额1.5亿美元是个不错的价钱。如果公司卖掉的价格是1亿的话，创业者的获利会因为Participating Liquidation Preference的存在而降一半。如果成交金额是5000万美元的话，创业者基本上拿不到什么钱了。这
个读者们可以自己下来算一算。

大部分创业者在同VC谈判的时候只注意公司估值，不注意别的条款，从这一个例子来看，创业者如果在B轮和C轮的时候适当降低估值，但同时不给投资者Participating Liquidation Preference的话，最后的收益要大得多。

还有一个因素要考虑的是，如果投资者有Participating Liquidation Preference的话，他们会比较有冲动把公司以一个较低的价格卖掉，而创业者的利益只有在高价时才能体现所以会更想冒风险。双方利益初始不一样，一定会造成董事会上的不合，互相猜忌，给公司长久的发展带来问题。

首先，战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些原因基本不适用于战略投资者。优先股有很多特定的权利，在有些事情上有一票否决权，比如公司的年度预算（Annual Budget），或者发行新的股票（Issuance of New Equity）。这些权利，大多数战略投资者应该是没有的，因为VC的动机很纯正——赚钱。这样公司就可以信任他们不会做对公司价值不利的事情，比如不批准合理的年度预算、或者是不许公司合理融资等。但战略投资者会有自己的目的，有时候这些目的同公司的目的不一致，他们可能会用这些权利来要挟公司，逼公司去做一些事情。以雅虎/阿里巴巴案例为例，雅虎会想要阿里巴巴集团加大对雅虎中国的投资，假设它拥有阿里巴巴集团年度预算的一票否决权的话，完全能够以此逼马云做一些他不想做的事情。这只是一个例子，不一定切合实际，但希望大家可以有一些直观的感觉。

除了这些权利，优先股还有一方面不符合战略投资者。优先股最大的特点是拥有“优先清算权（Liquidation Preference）”。在公司卖掉的时候，优先股可以首先把它们投的钱拿回来。比如，优先清算权的一种表述是“在公司被清算的情况下，优先股持有人应该被付给相同于优先股每股XX倍的购买价，加上已记帐但未付的股息。所有的欠款和股息需在其他所有股东之前给予付。且在公司资产付完其他股东的欠款和已记帐但未付的股息之后，如还有剩余，优先股持有人在已转换成普通股的基础上有权与其他股东共同参与分配。”这个“XX倍”有时候是1倍，有时候是1.5倍，高的甚至有3、4倍。这个条款是保护VC的，在公司退出价格不高的时候能够保障VC还有一定的回报。战略投资者的目的不是、或者不全是赚钱，所以创业者可以跟他们说不应该有这个条款。要知道，这个条款看上去没什么，对创业者却是很不利的。有些创业者做了很多轮融资，可能会有几千万、甚至上亿美元的Liquidation Preference套在创业者头上，也就是说除非公司退出时值上亿美元，不然就会有钱全给投资者拿去，创业者一分钱也拿不到！在硅谷就有很多例子，公司卖了几千万美金，创业者最后只拿到几十万美金。

能让战略投资者拿普通股当然最好，但这只是美好的想象，不一定总能实现。如果战略投资者拿了优先股，该怎么办？这时候就需要一个一个仔细地谈权利，除了刚才提到的年度预算与融资权利之外，还特别要注意以下两个事情。

第一， 兼并收购时的优先购买权（Right of First Refusal）。这个权利的意思是，如果有别的公司要买你的公司，你的战略投资者可以以同样的价格优先购买。这听上去像是个完全无害的权利，又不是不让你卖？战略投资者会苦口婆心地劝你这个条件是无害的。但在实际操作中，优先否决权和不让你卖差不多。潜在的买家，知道你的投资者有优先否决权，大多数不会来出价，因为他们知道这是浪费时间——只要你已有的投资者出价和潜在买家一样，他们就输了。换个角度想：一般情况下，一个要买你的公司，内部总会有个你的支持者，可能是BD部门的总监，也可能是中国区的总裁。他们需要花时间、精力和政治资本，并在公司内部做很多工作来推动这个项目。如果他们知道他们最终胜出的可能性很低，或者一定要让他们的老板比别人多出钱，他们还会愿意做吗？

比优先否决权公平一些的，是优先报价权（Right of First Offer），意思是如果公司要卖，战略投资者有机会优先出价来购买。如果出价不合理的话，你可以找任何别的人，并且别人出价之后你不用再回去让战略投资者再次出价。不然的话，这又走回优先否决权的老路了。你的战略投资者，如果知道他们还有后续出价的机会，他们给你的第一个报价一定低得不合理（Low Ball Offer）。

第三个特别要注意的是一致行动权（Drag Along Right）。这是一个比较general的权利，在公司重大决策时，你可以drag别人，VC可以drag你。一般情况下，天使投资人一定需要能被drag（你有drag他们的权利），这样公司要卖的时候，你不用一个一个找他们来签字。VC会很想要drag你的权利，因为这样他们可以决定公司时候要卖、以什么样的价格卖。这个权利千万不可以轻易给VC。同时，你会想要drag VC的权利，但他们不会给你。和战略投资者谈的时候，千万不能给他们drag你的权利，而且最好能拿到drag他们的权利。比如公司上市，需要取得绝大多数投资者的同意，一个投资者如果是一个比较大的股东的话，可能会因为各种原因阻止这个IPO。如果是VC你就不用担心，因为通过IPO实现资金退出是他们梦寐以求的事情，但战略投资者就不一定，所以一定要有drag他们上市的权利。

总而言之，战略投资者与VC是不同的动物，他们的主要目的不是赚钱，这造成他们的行为比较难于预测，与你最大化股东价值的目的不一定重合，同他们谈判一定要考虑周全。

我熟悉的创业者，包括当初我自己，看到战略投资者有兴趣，第一反应总是很兴奋、很高兴。可能是因为自己的业绩得到了行内人、特别是行业领导者的认可，而不单单是VC的肯定，这看起来是一个最大的称赞。还记得在2000年做易趣Series B的时候，我同时与网易的Oliver和Helen、新浪的汪延和曹国伟、搜狐的张朝阳和Victor Koo一起谈，希望能让3家都成为易趣的投资者，感觉真的不错！实际经历了几次与战略投资者的合作后，这种好感觉从来不会持续很久。作为过来人，我给创业者的建议是：一定要小心谨慎，想清楚很多事情。当然，小心的前提是公司不要陷入没钱、濒临破产这样的境地。要知道对一个境况危险的公司，所谓“有奶就是娘”，根本不可能挑挑拣拣。

首先，要想清楚战略投资者到底能带来什么好处？这些好处是画饼充饥，还是实际可以看到、可以衡量的？如果带来的是品牌效应，这些对于用户实际购买（或者付费）的行为能有多大影响？如果带来的是流量，有实际的合同作为保障吗？如果战略投资者的进入会增加未来它收购你的可能性、降低它支持你的竞争对手的可能性，那要问问有没有真正的排他协议？它投资你的资金够不够多，这些资金对它的行为是不是有约束力？只有想清楚了好处后，才可能去衡量引进战略投资者的坏处。

坏处？找战略投资者有坏处吗？有，而且很多！

最重要的是要了解战略投资者与VC的出发点不同。和VC合作，你永远不用怀疑VC的目的，这就是赚钱。纯粹以赚钱为目的是一个很好的事情，因为这样会使他们的行为可以预测（predictable）。VC给你的建议、要求、行使的否决权，这些都是以股权价值最大化（maximizing shareholder value）为目标的。你作为公司的创始人和大股东，目标其实和VC是基本一致的。当然，VC会比较短线一点，但是聪明的VC一般都能理解你的想法、尊重你的意见，不会乱行使他们的否决权，不然他们是搬石头砸自己的脚。战略投资者，则是完全不同的动物。很多时候，赚钱不是他们的唯一目标，甚至不是最重要的目标。他们投资你的“战略目标”多数与你自己公司发展的目标不会完全一致。即使今天一致，你的目标可能随时会改变，万一改得和他们的“战略目标”不一致了怎么办？他们到时候肯定很不高兴。作为股东，他们那时对你的要求、建议和否决权，就会让你十分头疼。比如最近UCWEB接受了阿里巴巴的战略投资，这个合作有可能会很成功，但是对UCWEB本身是有一定风险的，因为公司的商业模式还没定型，今天它的方向可能与支付宝或者淘宝需要的东西很吻合，但是如果明天UCWEB发现了新的方向和重点，从而与阿里巴巴的目标和利益不符合、甚至背道而驰怎么办？当然创业者改变重点和方向是经常的事情，不过越成熟的公司，改变战略和方向的可能性和程度会越小，找战略投资者的风险也越小。初创一两年的公司，一般不应该有战略投资者介入。这是我想说的第一点。

第二，即使创业者不改变自己的方向，战略投资者的方向也会变。他们投资你的人、他们公司内最支持你的人，可能会离开公司。以易趣为例，2000年在做Series B的时候，最终网易成了易趣早期的战略投资者，双方展开合作，易趣为网易做了拍卖频道。可惜合作不久之后，当时网易负责投资的首席财务官Helen和负责BD的高级副总Oliver双双离开网易。在2002年7月3日，网易开设了自己的拍卖频道。网易作为当时第二大的门户网站，此举对易趣是一个很大的震动，更何况它基本抄袭了易趣网站的既有网页（有些地方甚至忘记了把易趣名字改成网易）。当然，抄袭易趣的，网易不是第一家，最终网易也没有把拍卖频道做成功，但当时这件事情给了我很深的印象。还好，当时网易是一个小股东，没有很多的否决权，也没有董事会席位。即使这样，当时我记得2002年我们与eBay合作时，我曾担心网易会行使他们的否决权，给我们与eBay的合作添麻烦。

第三，你接受了一个战略投资者的投资，可能会影响你与它的竞争对手的合作。这一点显而易见，所以我不多说了。我的经验是：一般如果战略投资者只占5%以下的股份，这不会有什么影响；但如果超过15%，他们的竞争对手就可能会比较关注。

如果你衡量了好处和坏处，认为前者大于后者，并决定接受战略投资者的投资的时候，在投资的条款里要注意哪些东西？这里有很多重要的东西，但是这次篇幅所限不能多说。最近我参与创业的两家企业都在与战略投资者谈，有很多条款和权利我们可以给VC或PE，但是不能给战略投资者。当时eBay在2002年时成为占易趣股份30%的股东，拿到的股东权利比占易趣20%股份的VC少得多。同样雅虎成为了阿里巴巴的大股东，但很多权利阿里巴巴都没有给雅虎。还好阿里巴巴有此先见之明，因为此后阿里巴巴和雅虎的合作不大顺利，雅虎中国的品牌和潜力没有得到充分发挥，雅虎对此很不高兴但是没什么办法作为股东给阿里巴巴施加压力。这里面的道理就是，同战略投资者打交道，要尽可能小心谨慎一点。

先来讲个故事。易趣在2000年的时候没钱了，需要融资。现在我跟我投资的公司的创业者说融资一定要赶早，至少在没钱之前6个月就要开始，因为与VC接触，让他们熟悉你个人、你的模式、你的团队，进行投资意向书（term sheet）谈判，VC做尽职调查，最后做文件，这个过程至少需要6个月。而且VC在谈判的时候大多都是狼，看你没钱了，一定会跟你拖，让你急得上吊，最后把估值降下来。在我2000年时，没有人跟我说这些话，结果3月份钱差不多用完了，这才醒悟过来，急着去找钱。还好2000年3月正是互联网泡沫的最高峰，NASDAQ在5000点左右，而且易趣还做得不错（当时差不多已经是中国最大的C2C电子商务网站了），有很多VC感兴趣。

记得当时有一个法国公司叫做LVMH——对，就是那个做手袋和洋酒的——下面有个投资公司特别积极，见了一次面就开价2亿多美元，要投资5000万美金。可惜好景不长，3月份NASDAQ在5000点开始跳水，短短2个月内就跌到了3000多点。这个投资公司的投资意向就从5000万降到2000万美元，估值也降到了1亿多美金，但至少他们还在往前推进。

到了7月份的时候，有一天我在华尔街日报上读到这家投资公司取消了他们自己的上市计划，那时我还是第一次听说他们自己也有计划要上市。当我读到这个消息，就觉得有点大事不好：会不会是他们的母公司不看好互联网了？是不是这家投资公司自己也没钱投资别人了？于是我开始准备，万一他们不投资我们了，该怎么办？我打了一个草稿，仔细准备了一通说辞。果然，1天后，我接到一个电话，我记得那时正在北京香格里拉酒店的大堂，我的手机响了。虽然说这个电话只打了几分钟，但我至今都记忆犹新。这家投资公司的人告诉我，他们决定不投了。我开始先告诉他我已经拒绝了其他的投资者，现在如果要我重新开始和别人谈的话，恐怕时间上来不及，我们的生存会有问题。接着，我给他一个可行的建议，问他能不能出500万美元，我去凑剩下的1500万美元。为什么说500万，而不是200万或者1000万？这是因为当时易趣的投资者占20%多的股份，如果这一轮融资2000万美元的话，如果已有的股东要维持股份比例不变，那么他们至少要投资500万美元。如果这家法国投资公司的投资金额少于500万美元的话，那么相当于他们不能成为这一轮的领投者（单次融资中投资金额最大的投资者），这样不但别的可能的新投资者不会跟投，已有的投资者也有可能失去信心不再放钱进来。反过来，如果我跟这家投资公司要太多钱的话，能拿到当然好，但我怕他们没钱。最后，我没有当场要这个人答应，因为我知道他不是最终的决策者，在这个节骨眼上，决定要从上面
下来。我想过，这个电话的目的是要他说“我回去考虑一下，回头给你答复”。我的目的达到了。

挂电话之后，我马上拼命发动所有的关系，通过一个朋友找到了这家法国投资公司的母公司的大老板（也是法国的首富），最后拿到了这500万美元，加上已有的投资者和其他的新投资者，凑足了2000万美元。这是2000年中国互联网最大的一笔融资。

回想起来，没有运气是万万不行的。当初如果没有看到那篇华尔街日报的文章，就不会有充分的准备，很有可能接到电话会大吃一惊，然后要么是无奈地接受，要么是大吵一架，这都与事无补。如果不认识我的好朋友，也不可能联系到那个法国首富并让他在互联网泡沫破灭的时候慷慨解囊。

但是，只依靠运气也是万万不够的。看了报道，没有去详细思考策略，没有做充分的准备，易趣也可能没有几年前的成功。

在易趣历史上，还有很多类似的例子，包括在易趣刚刚诞生的时候，我老婆提醒我可以找哈佛同学谭海音回国帮忙。有好老婆和好同学是运气，但我能够说服海音放弃刚找到的投行工作是本事。

讲了一个故事，道理是什么？第一，创业成功的人不要太招摇，运气很重要，要谦虚。要知道有很多一样有本事的人，运气不好，所以没有成功。第二，现在还没有成功的人，不要气馁，也不要怪运气不好，最重要的是，抓住运气给予的每一个机遇。我们这个时代的中国人，在中国奋斗的时候，一定迟早有大的机会出现，就看你能不能抓住。
第三，投资要投人，投资者要谦虚，不要在董事会上指手画脚、觉得自己很聪明。要知道，在一个创业公司里面，每天都有很多挑战和机遇，好的创业者和CEO会抓住这些机遇，就像2000年7月那天我看到了华尔街日报的那篇文章。同样的公司，同样的模式，好的创业者抓住命运每天给的大大小小的机会，就会成功；不好的创业者，抓不住这些机会，就会失败。投资者不在公司工作，根本看不到这些机遇，更不要说指导创业者去抓住它们了。

我家里父母都是中学教师，当时每个月收入只有几百元。我爸爸自己说“背猪猡”教补习课，也只不过多了几百元而已。没有了这个全额奖学金，我这个来自上海的孩子是不可能上哈佛的。

没有了这个全额奖学金，我也不会成为今天的我。

从1991年起至今，哈佛本科每年给中国学生二到三个全额奖学金，后来别的本科名校纷纷效仿，我想今年或许有上百个中国学生能够靠奖学金去国外上优秀的本科。

回想我在哈佛的生涯，对我人生影响深刻的，记得不是课堂里的东西，甚至不是老师，而是第一次坐飞机、第一次用投币电话、第一次在美国杂货店买信封、第一次在课堂上用英语发言、第一次与一个教授争分数、第一次碰到我的好朋友与养父Uncle John、第一次与他一起骑自行车去加州。这些点点滴滴构成了我走出家庭，走向社会的一次次的第一步。

就像BabyTree的CTO Jonathan所说“人生（我甚至认为who we are，我们之所以成为今天的我们）不外乎就是这些点点滴滴的回忆构建而成的”。

宝宝树的百年树人计划今天公布了第一期得奖的用户 ，他们都是在过去一年里坚持每周写一篇博客的树友。百年树人计划就是希望年轻的父母们满心的欢喜记录（celebrate）记忆中小孩的每一个点滴。希望能通过这个计划和它所倡导的对生活的执着和关爱，帮助一批像我当时那样的孩子…帮助他们实现自己的梦想，给他们的生命增添一些精彩的回忆。

首先，问题不是说企业里哪个部门重要。一个企业的成功，是很多因素的乘法。乘法和加法不同：后者如有一个因素是零，对整体不一定有大影响，但前者里如果有个因素是零，结果是零 - 产品，市场做得再好，财务出问题，公司照样死。当企业成功是乘法时，讨论哪个部门重要，没什么意义。比较有意义的问题是：创业者哪个比较可以放权，哪个需要自己抓。（谢谢keso帮我澄清too。）这个问题太重要了，因为我坚信一个初创的企业，最重要的资源是创始人的时间和精力。我们现在谈的，是这个资源的分配问题。

第二，做产品，从来不是（或不应该是）空想的。我觉得产品部是公司最难的工作。它需要综合权衡各个部门的要求。

a）市场：我们的现有用户是这么样的人？他们的需求是什么？我们的潜在用户是谁？他们的需求是什么？很多时候，人（尤其是经理人）会太注重现有顾客，忽视潜在客户。人也会太注重用户能表达的需求（市场调查拿得到得），忽略用户不知道怎么表达的需求（需要靠创业的自觉来发掘的）。

b）销售：什么样的产品卖得掉，容易销售？在有些公司，市场和销售的目标用户是一样的。在有些公司，用户（主要用产品的人）和顾客（付钱的人）是不一样的。如何满足和权衡他们不同的需求？在易趣那时，用户是买家，顾客是卖家，他们的需求往往不同，甚至相反。

c）技术：那些产品容易做，那些难做？如何取舍时间vs功能？技术部会经常说：市场部要的功能不可能做，或需要太久。有时技术部有个好点子，能做个眩的新功能，市场部不要。相信谁的判断？

d）客服：用户很多的反馈和问题，需要多重视？什么是1%的不重要的用户提出来的，什么是我们的核心用户的要求，或是潜在的核心用户的问题（解决了这个问题，他就成了核心用户）？

还有很多例子可举。我的感觉是产品最最需要一个创始者以一个公司总体和长远的发展为目标，权衡各个部门的利益和偏见（甚至惯性或惰性），最终以创始者的直觉做决定。

创业者要管的太多了，产品，市场，销售，财务，技术，找人，炒人，公关。不可能每件事情都事必躬亲，一定有些需要交给手下领头。哪两件最重要？我觉得是找人和产品。别的事都可能找到好的人代劳，但产品和找人不行。

找到一个好的人太关键了。我从前写了很多：海龟还是土鳖？，招不到称心的人怎么办?，招怎么样的人，今天就不多说了。只加一句：找什么样的人，决定公司的文化，所以创业者是一定要自己做的。

找到好的人，可以一手代包市场，销售，财务，技术，公关（找到好的人，能放心的把我的一个部门让他管，知道他会管的比我更好时，感觉太好了！），但产品是一个公司的灵魂。它需要融会贯通：从市场这边了解目标用户是谁和他们的需求，平衡销售那边经常和市场部不同的意见，与技术讨论什么能做，什么不能做。其中有很多取舍，很多推动，不是创始人CEO，很难做好这个工作。另外，创始人应该是最了解用户的需求的人，因为他创业的激情就来自于为用户解决一个问题，增添一个价值。

做易趣时我产品放权太多。虽然我们那时的产品部很不错，但没有创始人每天的介入，他们的任务是不可能完成的。我给我们那时候2002年的产品打75分。2003年走了后，平台迁移到eBay后，分数就惨不忍睹了。网站改个字需要九个礼拜，改个功能需要在总部排队九个月。（这里的故事很长了，产品只是一部分，文化的变化更致命。以后有空和易趣那些老员工们应该一起写本书。）

放眼世界上翘楚的产品，AMAZON，APPLE，NINTENDO，他们的CEO或创始人都是注重产品，不放权的疯子。

你可能问，“为什么要term sheet？难道不是谈好个价钱，给我钱不就完了吗？” Term Sheet起到三个很重要的作用。

第一，为创业者，它要求VC表明他们的态度。虽然term sheet不是binding的（没有约束性的），但是好的VC给了term sheet后，一般不会反悔，除非他们发现你骗了他。50-90%的可能性，他们最终会投。当然，也有VC给term sheet很随便，很多反悔的 - 这种VC，敬而远之。你拿到一个VC term sheet，告诉别的VC，别的VC给你term sheet的可能性会高很多，因为，VC是群居动物。有几家抢得时候，你会发现，谈判容易很多，VC回复你的email和电话会很快。只有一个term sheet的时候，你会发现VC会让你焦急的等。

第二，为VC，term sheet可以锁定一个项目。一般的term sheet都会有exclusivity clause。签了以后，你就不能与别的VC谈。这样，VC就可以从容地做due diligence（尽职调查），更详细地了解你的公司的所有情况，以及市场和竞争对手。也因为是这样，有些不道德的VC，随随便便，并不很了解公司的时候，就给个term sheet，拖你几个月，然后跟你说bye bye。这比一个男生耽误女朋友的青春更可恶。如何避免这种不负责任的男生？打听一下，他有没有花花公子的名声？问他，他的term sheet有没有经过他的investment committee（投资委员会，VC的最高决策团体）的通过？问他，从term sheet到最终签约（final financing documents）和汇款，还要几道批准，几个人批准？跟你每天谈的，你这个项目的负责人，是investment committee上的一个人吗？Investment committee上的其他人，了不了解你这个项目，有没有跟你谈过，到你的同时来过？

第三，term sheet把投资优先股（Preferred Shares）的众多条款简明地列出来，让VC和创业者做一次初步的谈判，避免浪费几个月的时间做due diligence和做final financing documents。

Term sheet的几十条条款，我这里不一一介绍。我曾写过几篇：Vesting 创始人股份兑现，BASICS: valuation 公司估价，Term Sheet: Drag Along Right。还有太多可以些得了。

有两个好的网站我向大家推荐：美国VC协会的term sheet模板，和一个美国VC写得很详尽的term sheet里大多数条款的分析和惯例。

拿到term sheet后，就可以请律师了。切记要问这个律师有没有代表公司向VC融资的经验，融资的金额，还可以打电话给他以前的客户。

最后，告诉大家一个小秘密：不要急着签term sheet！很多创业者，因为觉得Term sheet是融资的一个最重要的里程碑，急着要签。但要记住，你有term sheet后，可以找别的VC要term sheet。第一个VC会很急，因为他怕被别人抢走。主动权在你手里。签了term sheet后，主动权就回到VC手中。有了排他权后，VC就可以慢慢的做尽职调查，甚至（坏VC）变脸改变条款。

首先，要知道，除非你已经很有名，做过成功的企业，不然你一份email给一个不认得的VC，收到回复的机遇是很小的的。VC每天受到很多email。我一般总会看一眼，即使是不认得的人寄的，但是我知道好多VC看都不会看。如果是我认得的人介绍的话，我就会看得比较仔细。

所以第一点，尽量找人介绍。当然实在找不到人，如果把下面几步做好，还有可能。

第二点，自己一定要做research。这个VC有没有投过你这个行业？他是什么样的背景？能不能把你的公司与他的背景或其他投资挂上钩？但是要点到为止，不要显得牵强或太明显的拍马屁。

第三点，在email里，要用几句话，把企业的给用户的核心价值（或解决的问题）讲清楚，并把自己（或团队）的背景优势说清。

第四点，不要问问题。我受到的有些email，里面有一长串问我关于他们企业的问题。一个VC不可能有时间来回答这些问题，除非他对你的企业已经有很大兴趣。

email不要超过半页。附上商业计划（怎么写商业计划）。

先寄给几个VC，直到有一个正面回音。与这个VC见面，听取意见，修改商业计划和email，在发给更多的VC。目标是同时能与3-5个VC谈。如果一个VC drop out（不谈了），那就在加一个VC。

同时谈的VC太少，你会没有negotiating leverage（谈判的筹码）。太多的话，你会花太多时间。而且，如果很多VC都跟你谈过，而且没有兴趣的话，你可能会得到个名声，是没人要的东西。那会很惨，因为VC是群居动物。

到现在，一共做过问VC拿过8次钱（不算我做为VC投的钱，或宝宝树，因为我是创始人也是投资人）。

1. 1999年6月至8月，易趣，US$300,000。天使投资人。
2. 1999年8月至12月，易趣，US$6,500,000。
3. 2000年3月至9月，易趣，US$20,500,000。
4. 2001年10月至2002年2月，易趣，US$32,000,000。eBay。
5. 2005年7月至8月，诺凡麦，US$1,000,000。 天使投资人。
6. 2006年8月至12月，诺凡麦，US$5,000,000。
7. 2007年8月至12月，诺凡麦，US$15,000,000。
8. 2007年11月至2008年4月，（公司还不公开），US$60,000,000。

首先一点，向VC拿钱是很费时的。3-6月。两个重要的结果：

a）至少要留好6个月的现金。比如8月需要钱的话，2月要开始融资。更何况VC知道你马上要没钱的话，价钱会谈得更狠。

b）要做好思想准备，是很艰苦的，你可能管公司业务的时间会减少很多。要想清楚，因为不是所有的公司都需要或适合VC的钱（见这篇怎么样的公司很够拿到VC的投资）。

还是决定要融资？好，准备被剥层皮。我们开始说说步骤。

第一步，准备。
i）“商业计划”。
这个名字有点误导。初创企业，除了把产品做好，销售做好外，哪有什么计划，知道明天做什么就不错了。VC也没兴趣看你的计划，他们第一时间想知道的，是：

“你这个企业的客户是谁，产品是什么？你的产品，比较现有的产品或服务，帮你的客户解决了什么问题，消除了什么痛苦，或增添了什么价值？你的产品的价值超过你的成本多少？市场有多大？”有些创业者对这些基本的问题都没有想清楚。

“你准备如何找到你的客户，如何使他们买你的商品或服务？算进你sales和marketing的成本，你还赚不赚钱？”很多好产品，酒香怕巷深，销售成本远远大于生产成本。很多创业者，忽略销售的艰苦和成本。

“你和你的团队的背景是什么？公司到现在为止做得怎么样？为什么你们能做成 ？”

“如果你做成的话，别人以低价来抢你的客户，你怎么办？你的商业模式本身有多大的竞争壁垒？”这个问题，在中国特别重要，因为低价竞争特别激烈。当当和卓越的竞争惨烈，而QQ就比较舒服，因为壁垒不一样。

不要洋洋洒洒写一篇20页上万字的Microsoft Word文章。VC没有时间看。用最多20页的PowerPoint，总共不超过2000字的bullet point和几个图表（市场，财务，产品，等等）。

这个“商业计划”，为了VC做，也是为了自己做，整理自己的思路和重点。如果20页的PowerPoint，2000字还说不清楚的话，自己还没想清楚，企业也不大会成功。

ii）你要多少钱？
很多创业者对这个问题没想清楚。是越多也好？是以稀释三分之一做标准？都不对。回答要从“商业计划”出发，想清楚公司的下一个里程碑是什么？推出产品？第一个客户？营业额多少？市场占有率多少？总之是对公司的价值是一个大的改变（这样才能进行下一轮融资）。
决定里程碑后，从现在到这个里程碑需要多久，多少钱？
把这个钱的数量乘以1.5至倍。这是你要融资的数量。创业者一般低估需要的钱，而且融资需要时间。详细见这篇“该找VC拿多少钱?”。

iii）公司值多少钱？
请看BASICS: valuation 公司估价

比较ii）和iii），看一下稀释是否合理。一般应在15%到45%之间。

下篇谈第二步，接触VC。