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Eintrag im Handelsregister

Walter Regli — Thu, 29 Jul 2010 05:28:47 +0000

Das Handelsregister wird von den Kantonen geführt und ist eine staatliche Einrichtung. Es sorgt im kaufmännischen Verkehr der Realisierung von Vertrauensschutz und Verkehrssicherheit. Hauptfunktion des Handelsregister ist die Kundgabe und Klarstellung der wichtigsten Daten eines Unternehmens (Publizitätsfunktion), wozu auch die Zeichnungsberechtigung gewisser Inhaber und Mitarbeiter gehört. Das Handelsregister verfolgt den Zweck, alle im Wirtschaftsverkehr rechtserheblichen Tatsachen kundzumachen. Wird eine Firma in das Handelsregister eingetragen, erfolgt gleichzeitig eine Veröffentlichung der Eintragung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB). Anmeldungen und Belege des Handelsregisters sind für die Öffentlichkeit einsehbar. Dritte, die an einem kaufmännischen Unternehmen und dessen Zeichnungsberechtigten interessiert sind, können sich über folgende Tatsachen informieren:

Haftungsverhältnisse für Schulden des Unternehmens: Diese können je nach Rechtsform und der individuellen Ausgestaltung verschieden sein.
Vertretungsverhältnisse: Art und Umfang (Bestellung von Prokuristen, Beschränkung der Prokura auf eine Zweigniederlassung, Einzel- und Kollektivunterschrift)
Individualisierungsmerkmale: Firmenname, Zweck, Sitz, Identifikationsnummer

Andererseits kann der Handelsregistereintrag für Unternehmen, die zum Eintrag nicht verpflichtet sind, von Vorteil sein, wenn sie sich freiwillig eintragen lassen. Grund dafür ist, dass an den Eintrag bestimmte Rechtsfolgen geknüpft werden: Z.B. untersteht das im Register eingetragene Unternehmen der Konkursbetreibung, was sich auf die Kreditfähigkeit positiv auswirkt, und der Name der Firma geniesst höheren Schutz.

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Umwandlung einer GmbH in eine AG

Walter Regli — Mon, 26 Jul 2010 05:34:54 +0000

Umwandlung heisst Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft unter Fortbestand der vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen. Im Allgemeinen wird eine Umwandlung notwendig, wenn die bisherige Rechtsform eines Unternehmens für seine Bedürfnisse unpassend geworden ist.
Eine Umwandlung kann nach dem Fusionsgesetz (FusG) durch einseitigen Rechtsformwechsel erfolgen, ohne dass eine Liquidation der Gesellschaft nötig ist.
Für die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist folgendes erforderlich:

Erstellung des Umwandlungsplans: Die GmbH muss einen Umwandlungsplan in schriftlicher Form erstellen. Der Inhalt des Umwandlungsplans ist Art. 60 des Fusionsgesetzes zu entnehmen.
Umwandlungsbeschluss: Dem Umwandlungsplan muss die Gesellschafterversammlung zustimmen.
Es ist ein Quorum von zwei Dritteln der an der Versammlung vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Kapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, erforderlich.
Der Umwandlungsbeschluss ist öffentlich zu beurkunden.
Umwandlungsbericht: Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) können auf den Umwandlungsbericht verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
Prüfung des Umwandlungsplans und des Umwandlungsberichts: KMUs können auf die Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
Einsichtsrecht: 30 Tage vor der Beschlussfassung über die Umwandlung sind den Gesellschaftern für die in Art. 63 Abs. 1 lit. a-d FusG aufgeführten Unterlagen Einsicht zu gewähren. KMUs können auch hier, sofern Einstimmigkeit besteht, auf dieses Erfordernis verzichten.
Eintragung ins Handelsregister: Die GmbH muss dem Handelsregisteramt die Umwandlung zur Eintragung anmelden.

Die Umwandlung von der GmbH zur AG wird mit dem Eintrag im Handelsregister rechtswirksam.

Besonderheit: Bei einer Umwandlung einer GmbH in eine AG muss das volle Aktienkapital einbezahlt werden. Eine Teilliberierung der AG ist in diesem Fall nicht möglich.

Bei der Umwandlung sind zum Schutz der Gesellschafter deren Anteils- und Mitgliedschaftsrechte zu wahren (Art. 56 Abs. 1 FusG).

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Verkauf und Übertragung von Stammanteilen der GmbH

Walter Regli — Fri, 23 Jul 2010 05:07:03 +0000

Vereinfacht gesagt: Was Aktien bei der AG sind, sind Stammanteile bei der GmbH. Da der GmbH im Gegensatz zur AG neben kapital- auch personenbezogene Elemente zukommen, bestehen gewisse Unterschiede beim Verkauf und der Übertragung der Beteiligungen.
Die Stammanteile an einer GmbH sind nicht unübertragbar, aber doch streng vinkuliert: Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Diese kann die Zustimmung auch ohne Angabe von Gründen verweigern (vgl. Art. 786 OR). Statutarisch kann die Übertragung der Stammanteile aber auch vollständig devinkuliert werden. Andererseits kann statutarisch ein Übertragungsverbot vorgesehen werden. Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Schriftform (Art. 785 Abs. 1 OR). Da alle Gesellschafter einer GmbH sich ins Handelsregister eintragen lassen müssen, besteht auch für alle neuen Gesellschafter diese Pflicht. Die GmbH ist deshalb für häufig ändernde Beteiligungsverhältnisse verglichen mit der AG die mühsamere Rechtsform. Ein Gesellschafter kann mehrere Stammanteile halten ( Art. 772 Abs. 2 OR), sowie auch eine Aktionärin bzw. ein Aktionär im Besitz mehrerer Aktien sein kann.

Verkauf und Übertragung von Namenaktien/Inhaberaktien

Walter Regli — Tue, 20 Jul 2010 05:11:05 +0000

Im Handelsregister sind die Namen von Aktionärinnen und Aktionären, welchen keine Organstellung zukommt, nicht publiziert. Der Verkauf und die Übertragung von Aktien an neue Eigentümer bereitet daher regelmässig keine grösseren Umstände. Dies trifft insbesondere auf Inhaberaktien zu, denn diese können frei und ohne Zustimmung der Gesellschaft auf Dritte übertragen werden.
Die Übertragung von Namenaktien erfolgt durch Indossament, d.h. der Besitzerwechsel muss auf der Aktie bzw. dem Aktienzertifikat vermerkt werden. Um sich vor unerwünschtem Einfluss in der Gesellschaft zu schützen, können Namenaktien vinkuliert werden. Eine Vinkulierung verhindert, dass Aktien in die Hände von Drittpersonen gelangen. Von der Vinkulierung der Aktien wird oft in Familienunternehmen Gebrauch gemacht, weil sie ihre Aktien nur im Kreis der Familie und Bekannten gestreut haben möchten. Die Vinkulierung von Namenaktien muss in den Statuten der AG oder in Aktionärbindungsverträgen festgehalten werden. Bei börsenkotierten Namenaktien ist eine Vinkulierung nur in Form einer Prozentklausel zulässig, d.h. die Gesellschaft kann einen Aktionär als Erwerber nur ablehnen, wenn dieser die prozentmässige Begrenzung der Namenaktien überschreitet. Erwerber von Namenaktien sind im Aktienbuch einzutragen (vgl. Art. 686 OR). Der Eintrag hat aber nur deklaratorische Bedeutung.

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Anonymität bei der AG mittels Namenaktien/Inhaberaktien und bei der GmbH

Walter Regli — Sat, 17 Jul 2010 05:24:31 +0000

Anonymität bei der Aktiengesellschaft (AG):

Die Aktionärinnen und Aktionäre einer AG können grundsätzlich völlig anonym bleiben. Im Handelsregister werden nur die Organe der Aktiengesellschaft (z.B. der Verwaltungsrat) eingetragen, während Aktionärinnen und Aktionäre, die sich nur durch ihre Kapitaleinlage an der AG beteiligen, nach aussen nicht bekannt gegeben werden. Werden Namenaktien ausgegeben, sind die Aktionärinnen und Aktionäre aufgrund des Aktienbuches (muss geführt werden) der AG bekannt. Bei Inhaberaktien wird kein Aktienbuch geführt, weil Aktionärin bzw. Aktionär der bzw. die jeweilige Besitzer(in) der Aktie ist. Mit anderen Worten kann bei Inhaberaktien kein Aktienbuch geführt werden, da der AG ihre Aktionärinnen und Aktionäre oft nicht bekannt sind. Die bzw. der Beteiligte bleibt diesfalls gegenüber dem Unternehmen und nach aussen völlig anonym.

(fehlende) Anonymität bei der GmbH:

Bei der GmbH werden im Gegensatz zur AG sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit Vor- und Nachnamen im Handelsregister eingetragen. Aussenstehende können bei der GmbH problemlos die Beteiligungen der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter einsehen. Aufgrund des detaillierten Handelsregistereintrags kommt den Beteiligten einer GmbH keine Anonymität zu.

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Firmenname der GmbH/AG

Walter Regli — Wed, 14 Jul 2010 06:14:50 +0000

Der Firmenname einer AG oder einer GmbH kann grundsätzlich frei gewählt werden. Sowohl Personennamen wie auch Fantasiebezeichnungen sind zulässig, wobei immer der Zusatz AG bzw. GmbH anzubringen ist. Primär kommt dem Firmennamen Individualisierungsfunktion zu. Desweiteren kann ihm als Leistungssymbol und Rufträger auch eine Werbefunktion zukommen. Ein zulässiger Name für eine GmbH wäre z.B. “Gartenparadies Fischer GmbH”. Sinnvoll ist sicher, wenn der Firmenname einen Bezug zum Tätigkeitsgebiet oder zum Produkt der Gesellschaft aufweist. So kann der Kunde auf Anhieb erkennen, was ihm das Unternehmen bietet.
Schranken bei der Festlegung des Firmennamens ergeben sich insbesondere aus Art. 944 Abs. 1 OR:

Täuschungsverbot: Der Inhalt des Firmennamens darf keine Täuschungen verursachen. Beim Publikum sollen keine falschen Vorstellungen geweckt werden. Der Firmenname soll den tatsächlichen Verhältnissen nicht widersprechen (Prinzip der Firmenwahrheit).
Wahrheitsgebot: Grundsätzlich ist es verboten, eine tatsächlich nicht ausgeübte Tätigkeit im Firmennamen anzugeben. Bei neu eröffneten Unternehmen genügt es, wenn die angegebene Tätigkeit ernsthaft beabsichtigt ist.
Schutz des öffentlichen Interesses: Der Firmenname soll die rechtlich geschützten öffentlichen Interessen berücksichtigen und z.B. nicht gegen das religiöse, sittliche oder nationale Empfinden verstossen.
Klarheitsgebot (Gewohnheitsrecht): Aus diesem Grundsatz folgt, dass der Firmenname z.B. keine Elemente enthalten soll, welche auf eine andere Rechtsform (z.B. Kollektivgesellschaft) schliessen lassen.

Gründen einer GmbH oder AG in der Schweiz

Walter Regli — Sun, 11 Jul 2010 06:04:23 +0000

Sowohl die GmbH wie auch die AG lassen sich auf zwei Arten gründen:

- Bargründung (einfache Gründung) oder
- Sacheinlagegründung (qualifizierte Gründung).

Bei der Bargründung muss das Kapital in Bargeld aufgebracht werden, bei der Sacheinlagegründung sind es Sachen (z.B. Geschäftsauto). Die Gründung läuft sodann folgendermassen ab:

Kunde: Bestimmen der Personen, welche ein Unternehmen gründen wollen. Bei der GmbH und der AG kann auch nur eine Person Gründer sein.
STARTUPS.CH: Die Zulässigkeit des Firmenzwecks, -namens und -sitzes abklären.
STARTUPS.CH: Erstellen der Statuten und evtl. der Verträge zwischen den Gesellschaftern.
Kunde: Einzahlung des gesetzlich vorgesehenen Mindestkapitals auf ein Sperrkonto bei einer Bank.
STARTUPS.CH: Bei Sacheinlagen muss ein schriftlicher Vertrag sowie ein Gründungsbericht einer anerkannten Revisionsstelle vorliegen.
STARTUPS.CH: Einberufen der Gründerversammlung in Anwesenheit eines Notars. Bei der AG wird der Verwaltungsrat, bei der GmbH der oder die Geschäftsführer gewählt. Falls erforderlich muss bei beiden eine Revisionsstelle ernannt werden. Die GmbH/AG muss durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Diese Aufgabe kann ein Mitglied des Verwaltungsrats (AG), ein Geschäftsführer (GmbH) oder ein Direktor wahrnehmen. Der Notar hält in öffentlicher Urkunde das Protokoll der Gründerversammlung und die Statuten der Gesellschaft fest.
STARTUPS.CH: Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Handelsregisteramt. Die Gesellschaft erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Eintrag im Handelsregister.
STARTUPS.CH: Erstellen der Aktien (AG) bzw. der Anteilscheine (GmbH).

Die Kosten der Gründung einer GmbH/AG bei STARTUPS.CH hängen ab von der Inanspruchnahme unserer Partnerangebote (vgl. Offertenrechner) sowie den Handelsregistergebühren.

Bei der Gründung einer GmbH oder AG über STARTUPS.CH können die Kosten durch die Inanspruchnahme unserer Partnerangebote auf ein Minimum gesenkt werden. Rechnen Sie selber eine unverbindliche Offerte auf STARTUPS.CH durch! Sodann können Sie Ihre GmbH/AG auch gleich online gründen: Einfach, schnell und günstig!

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Steuern bei der Aktiengesellschaft (AG) und der GmbH

Walter Regli — Thu, 08 Jul 2010 06:43:57 +0000

Der Aktiengesellschaft sowie auch der GmbH kommen eigene Rechtspersönlichkeit zu. Daher findet eine klare Trennung zwischen der Besteuerung der GmbH/AG und den einzelnen Gesellschafter statt. Die GmbH/AG wird alleine als juristische Person besteuert, während die Gesellschafter unabhängig davon normal als Privatpersonen Steuern zu zahlen haben. Dies führt zu einer teilweisen wirtschaftlichen Doppelbesteuerung:
Der von der GmbH/AG am Ende des Geschäftsjahres erzielte Reingewinn wird zum einen bei der GmbH/AG, zum anderen auch als privates Einkommen bei den Gesellschafter besteuert, wenn diese aufgrund einer Gewinnausschüttung der GmbH/AG eine Dividende (Anteil am Gewinn) beziehen. Von einer Doppelbesteuerung wird gesprochen, weil die Besteuerung des Gewinnes einer GmbH/AG mittelbar auch die Dividende der Gesellschafter schmälert, und diese wiederum aufgrund der Einkommenssteuer natürlicher Personen besteuert wird.
Die gleichen Überlegungen gelten auch für das Eigenkapital der GmbH/AG: Die Gesellschaft muss Kapitalsteuern und der Gesellschafter für den Wert seiner Aktien/Stammanteile Vermögenssteuern bezahlen.
Der Gewinn einer GmbH/AG sowie die Gewinnausschüttung lässt sich aber durch die Lohn- und Reservepolititk beeinflussen.

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Neugründungen im Juni 2010 im Vergleich zum Vormonat und zum Vorjahr

Walter Regli — Wed, 07 Jul 2010 14:16:35 +0000

Im Juni 2010 wurden 420 Firmen mehr im Handelsregister eingetragen als im April 2010. Insgesamt wurden im vergangenen Monat 3478 Firmen gegründet.
Davon wurden die meisten Firmen in den Kantonen Zürich (645), Bern (317), Waadt (273), Genf (254) und Tessin (210) gegründet.

Im Vergleich zum Juni 2009 resultiert im Juni dieses Jahres eine Zunahme von 15% bei den Handelsregistereinträgen schweizweit.

Quelle: swissdata.net

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Haftung der Aktiengesellschaft (AG)

Walter Regli — Mon, 05 Jul 2010 05:33:52 +0000

Die AG ist im Handelsregister einzutragen. Vor dem Eintrag haftet der Gründer mit seinem persönlichen Vermögen. Ist die AG im Handelsregister eingetragen, haftet gegenüber den Gesellschaftsgläubigern allein das Gesellschaftsvermögen. Zu beachten ist, dass es sich dabei um sämtliche Vermögenswerte der AG handelt und nicht etwa nur um das Aktienkapital. Eine persönliche Haftung des Aktionärs besteht nicht. Im Fall eines Konkurses verliert der Aktionär also höchstens seinen Anteil am Aktienkapital. Die Rechtsform der AG wird häufig wegen der beschränkten Haftung gewählt. Allerdings ist die beschränkte Haftung insofern relativiert, als dass das Privatvermögen strikte vom Geschäftsvermögen getrennt werden muss. Dies bedeutet, dass für Unternehmensschulden keinesfalls private Vermögenswerte hinterlegt werden dürfen.
In der Realität ist die Trennung zwischen Privat- und Geschäftsvermögen oft illusorisch. Wer für sein Unternehmen auf Fremdkapital angewiesen ist, muss für die Kreditgewährung Sicherheiten bieten. Vielfach ist das nur mit privaten Vermögenswerten möglich. Die Gefahr besteht darin, dass im Konkursfall auch diese Vermögenswerte verloren gehen.

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